Принципи (Кодекс) корпоративного управління Товариства, водопостачання Київ

ЗАТВЕРДЖЕНО
загальними зборами акціонерів
відкритого акціонерного товариства
"Трест Київспецбуд"
Протокол N 22
від 26 квітня 2017 р.
Голова загальних зборів
Сович В.П.

______________________________
(підпис)
Секретар загальних зборів
Крамар С.П.

______________________________
(підпис)

ПРИНЦИПИ (КОДЕКС) КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ
Приватного акціонерного товариства
" Трест Київспецбуд "
Ідентифікаційний код юридичної особи 04012744

Київ 2017 р.

1. Мета Товариства

Мета Товариства полягає у максимізації добробуту акціонерів за рахунок зростання ринкової вартості акцій Товариства, а також отримання акціонерами дивідендів.

Товариство забезпечує інвестиційну привабливість емітованих ним акцій протягом усього періоду своєї діяльності.

Товариство інформує акціонерів та заінтересованих осіб про мету Товариства шляхом включення такої інформації до річного звіту.

Для досягнення мети Товариства органи управління Товариства провадять свою діяльність таким чином, щоб забезпечити як розвиток Товариства в цілому, так і реалізацію права кожного акціонера на отримання доходу. Для цього Товариство активно працює, реалізовуючи економічні, соціальні, професійні і творчі інтереси акціонерів та працівників Товариства. Поряд з цим Товариство здійснює свою діяльність відповідно до правил ділової етики та враховує інтереси суспільства в цілому.
Товариство формує систему корпоративного управління таким чином, щоб акціонери були впевнені в тому, що керівництво Товариства розумно використовує їх інвестиції для фінансово-господарської діяльності.

Управління Товариством здійснюється загальними зборами акціонерів, наглядовою радою, виконавчим органом та ревізійною комісією.

Товариство керується нормами корпоративного управління, для підвищення конкурентоспроможності Товариства та економічної ефективності, а також забезпечує:

належну увагу до інтересів акціонерів;
рівновагу впливу та балансу інтересів учасників корпоративних відносин;
фінансову прозорість;
запровадження правил ефективного менеджменту та належного контролю.

Таким чином, сутність корпоративного управління в Товаристві заключається в побудові ефективної системи взаємовідносин між одноосібним виконавчим органом, наглядовою радою та іншими зацікавленими особами.

2. Права акціонерів Товариства

Товариство забезпечує захист прав, законних інтересів акціонерів та рівне ставлення до всіх акціонерів незалежно від кількості акцій, якими вони володіють, та інших факторів. Товариство сприяє реалізації та забезпеченню захисту прав та законних інтересів акціонерів.

Право на участь в управлінні Товариством

Приймати участь у вирішенні найважливіших питань діяльності Товариства, у тому числі прийняття рішення про внесення змін до Статуту, обрання членів наглядової ради та ревізійної комісії, додатковий випуск акцій, викуп Товариством розміщених ним акцій, укладення значних правочинів, реорганізацію Товариства та інші дії, які призводять до суттєвих корпоративних змін;
Вчасно отримувати повідомлення про скликання загальних зборів, яке містить інформацію про дату, час та місце проведення зборів, а також повний перелік питань порядку денного з обов'язковим зазначенням способу, за допомогою якого акціонери можуть ознайомитися з документами щодо порядку денного.

Товариство повідомляє акціонерів про скликання загальних зборів не пізніше як за 30 днів до дати проведення загальних зборів.

Реєстрація акціонерів для участі у зборах акціонерів Товариства проводиться у день проведення загальних зборів перед їх початком у тому ж приміщенні, де проводитимуться збори, протягом часу, достатнього для реєстрації усіх акціонерів чи представників акціонерів, що прибули для участі у загальних зборах. Для проведення реєстрації створюється реєстраційна комісія, члени якої повинні обиратися (призначатися) наглядовою радою з осіб, які можуть добросовісно та належним чином виконувати свої обов'язки. Кворум, визначений перед початком загальних зборів, залишається незмінним до закриття зборів.

Загальні збори проводяться за місцезнаходженням Товариства.

Своєчасно та у зручний для акціонера спосіб знайомитися з матеріалами, пов'язаними з порядком денним загальних зборів, та отримувати додаткову інформацію стосовно питань порядку денного від посадових осіб та інших уповноважених осіб Товариства.

Для того, щоб акціонери могли прийняти виважені рішення з питань порядку денного, Товариство забезпечує акціонерам можливість у будь-який час з моменту отримання повідомлення про скликання загальних зборів до дня їх проведення ознайомитися з документами, пов'язаними з порядком денним. При цьому Товариство забезпечує акціонеру можливість ознайомитися з такими документами у зручний спосіб, зокрема, через ознайомлення у приміщенні Товариства.

Якщо до порядку денного внесено питання про обрання органів управління, акціонерам може надаватися повна інформація про кандидатів на відповідні посади.

Акціонери мають право задавати питання і отримувати інформацію стосовно будь-яких пунктів порядку денного або документів, пов'язаних з ними, від посадових осіб та інших уповноважених осіб Товариства.

Вносити пропозиції та вимагати їх включення до порядку денного загальних зборів за умови внесення такої пропозиції акціонером(ами), який (які) володіють необхідною кількістю голосів.

Будь-який акціонер має право вносити письмові пропозиції щодо доповнення проекту порядку денного окремими питаннями або частинами питань не пізніше як за 20 днів до проведення загальних зборів. Рішення про включення пропозиції акціонера приймається наглядовою радою. Підстави для відмови щодо включення пропозиції акціонера чітко передбачені в Положенні Товариства «Про загальні збори акціонерів». Пропозиції акціонера (акціонерів), які володіють відповідною кількістю голосів (згідно з вимогою закону), включаються до порядку денного в обов'язковому порядку.

Брати участь у загальних зборах особисто або через вільно обраного представника, голоси, подані на загальних зборах акціонерами та представниками акціонерів, мають однакову силу.

Акціонер не обмежується у праві вибору і призначення представника для участі та голосування на загальних зборах. Повноваження представника щодо участі від імені акціонера у загальних зборах повинні ґрунтуватися на довіреності, оформленій відповідно до вимог чинного законодавства. Довіреність, що видається представникові, може містити завдання на голосування, тобто перелік питань порядку денного із вказівками, за які рішення (проти яких рішень) представник повинен голосувати.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується депозитарною установою або нотаріусом, або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії

Довіреність від імені акціонера – юридичної особи видається за підписом її керівника або іншої особи, уповноваженої на це установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи.

Довіреності акціонерів (належним чином засвідчені копії) залишаються у документах щодо реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах і зберігаються разом із протоколами загальних зборів акціонерів Товариства.

Акціонер може у будь-який час замінити свого представника. Призначення представника не позбавляє акціонера можливості взяти участь у загальних зборах та голосувати на них особисто (за умови, що акціонер у встановленому порядку зареєстрований для участі у загальних зборах).

Брати участь в обговоренні та голосуванні з питань порядку денного.

Акціонер має право голосувати з усіх питань порядку денного "за", "проти" або «утримався», а також може не брати участі в голосуванні.

Для підрахунку голосів та виконання інших функцій, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування, у Товаристві створена постійно діюча лічильна комісія у порядку та у складі, що визначаються внутрішніми документами Товариства. До обрання зборами лічильної комісії, члени тимчасової лічильної комісії призначаються наглядовою радою.

З метою підвищення ефективності процедури голосування та підрахунку голосів Товариство використовує бюлетені, типова форма яких затверджується наглядовою радою. Результати голосування та прийняті рішення вчасно доводяться до відома акціонерів шляхом розміщення інформації на сайті Товариства. Результати голосування фіксуються у протоколі загальних зборів, який належним чином оформляється і зберігається у Товаристві.

Товариство забезпечує кожному акціонеру, незалежно від того, брав він участь у загальних зборах чи ні, можливість ознайомитися з документами, пов'язаними з проведенням загальних зборів, зокрема, з протоколом загальних зборів, з протоколами реєстраційної та лічильної комісій, з протоколами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, які здійснювали контроль за проведенням реєстрації акціонерів, з прийнятими на загальних зборах внутрішніми документами та (або) змінами до них.

Право на отримання частини прибутку Товариства

У Товаристві розроблена прозора дивідендна політика, спрямована на оптимізацію доходів акціонерів та розвиток Товариства. Дивідендна політика Товариства сприяє реалізації права акціонера на отримання дивідендів. Разом з тим дивідендна політика передбачає випадки, коли виплата дивідендів не дозволяється, зокрема, у разі неповної оплати акцій, або якщо виплата дивідендів може призвести до неплатоспроможності Товариства. Дивідендна політика Товариства враховує потреби та доцільність у спрямуванні частини прибутку (дивідендів) на розвиток Товариства. Виплата дивідендів за акціями здійснюється тільки у грошовій формі.

Дивіденди виплачуються Товариством протягом трьох місяців з моменту прийняття загальними зборами акціонерів рішення про виплату дивідендів.

Право на своєчасне отримання повної та достовірної інформації про фінансово-господарський стан Товариства

Право на отримання інформації про Товариство є одним з головних прав акціонера. Лише на підставі повної, достовірної та своєчасної інформації про Товариство акціонер може прийняти виважене рішення стосовно своєї інвестиції та реалізувати більшість своїх прав.

У Статуті та внутрішніх документах Товариства передбачені засади інформаційної політики, спрямованої на забезпечення можливості акціонера щодо вільного та необтяжливого доступу до інформації про Товариство. Також встановлений перелік документів з якими акціонер може ознайомитися, а саме:

1) Статут Товариства, зміни до Статуту, свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи;

2) положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні документи;

3) принципи (кодекс) корпоративного управління Товариства;

4) протоколи загальних зборів;

5) висновки ревізійної комісії та аудитора Товариства;

6) річну фінансову звітність;

7) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

8) проспект емісії, свідоцтво про державну реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів Товариства;

9) перелік афілійованих осіб Товариства із зазначенням кількості, типу та /або класу належних їм акцій;

10) особливу інформацію про Товариство згідно з вимогами законодавства.

Право на вільне розпорядження акціями

Право на вільне розпорядження належними акціонеру акціями є невід'ємним правом акціонера. Товариство не встановлює у внутрішніх документах або на практиці будь-які обмеження щодо вільного розпорядження належними акціонеру акціями (наприклад, переважного права інших акціонерів на придбання акцій Товариства, необхідності отримання згоди Товариства на відчуження акцій тощо).

Право на надійну та ефективну реєстрацію та підтвердження права власності на акції

Процедура реєстрації права власності повинна забезпечувати швидкий, надійний та доступний спосіб реєстрації права власності та отримання належного підтвердження права власності.

Товариство вживає всіх заходів для того, щоб запобігти неправомірному втручанню у процедуру реєстрації прав власності з боку посадових осіб органів Товариства та інших акціонерів.

При виборі депозитарної установи Товариство керується виключно критеріями незалежності, професійності та надійності депозитарної установи.

Товариством було обрано депозитарну установу, в якій відкрито рахунки в акціях власникам цінних паперів Товариства, відповідно до процедури дематеріалізації згідно з чинним законодавством.

Облік та збереження інформації про власників іменних акцій та належні їм акції здійснюється Товариством у депозитарній системі обліку.

Право на рівне ставлення до всіх акціонерів - власників однієї категорії акцій:

кожна випущена Товариством проста акція надає її власнику однаковий обсяг прав;
на кожну випущену Товариством акцію однієї категорії виплачується однаковий розмір дивідендів.
усім акціонерам надаються рівні права та можливості щодо доступу до інформації.

В Товаристві діє принцип "одна акція - один голос", згідно з яким кожна випущена Товариством проста акція надає її власнику один голос. Винятки з цього принципу, а також позбавлення акціонера права голосу Товариством не дозволяються.

Наглядова рада Товариства

Наглядова рада забезпечує стратегічне керівництво діяльністю Товариства, контроль за діяльністю одноосібного виконавчого органу та захист прав усіх акціонерів. Наглядова рада звітує перед загальними зборами акціонерів Товариства.

Наглядова рада:

1. Визначає основну мету діяльності Товариства, а також ухвалює стратегію для її досягнення.

2. Забезпечує послідовність діяльності Товариства згідно із визначеною стратегією та здійснює постійну перевірку її ефективності.

3. Визначає політику Товариства, методи управління Товариством і те, яким чином діяльність Товариства відображається на учасниках корпоративних відносин.

4. Здійснює моніторинг у процесі контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства, за ходом реалізації виконавчим органом визначеної стратегії та планів Товариства.

5. Забезпечує цілісність та ефективність існуючих в Товаристві систем обліку та контролю, перевіряє достовірність квартальної та річної фінансової звітності, яка оприлюднюється Товариством.

6. Ухвалює стратегії Товариства, основні плани дій, політику управління ризиками, затвердження річного бюджету.

7. Обирає виконавчий орган та затверджує умови договорів, що укладаються з головою та членами виконавчого органу, встановлює розмір їх винагороди у відповідності з довгостроковими інтересами Товариства та його акціонерів, та визначає форми контролю за діяльністю виконавчого органу.

8. Забезпечує підготовку повної та достовірної публічної інформації про Товариство;

9. Здійснює контроль за запобіганням, виявленням та врегулюванням конфлікту інтересів посадових осіб органів Товариства, у тому числі за використанням майна Товариства в особистих інтересах та укладення угод з пов'язаними особами.

Основною організаційною формою роботи наглядової ради є засідання. Засідання проводяться не рідше одного разу на три місяці. Засідання проводяться регулярно. Порядок скликання та проведення засідань наглядової ради закріплений в положенні Товариства «Про наглядову раду».

Рішення наглядової ради на її засіданні приймається шляхом голосування, при цьому кожен член наглядової ради має один голос. Поіменні підсумки голосування та прийняті наглядовою радою рішення відображаються у протоколі засідання наглядової ради.

Наглядова рада має право в разі необхідності приймати рішення про укладення угод стосовно надання наглядовій раді професійних консультаційних послуг (юридичних, аудиторських тощо), кошторис витрат наглядової ради передбачає наявність відповідних ресурсів для оплати таких послуг.

Оскільки члени наглядової ради персонально відповідають за рішення, прийняті від імені Товариства, наглядова рада має право використовувати для мети вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Товариства послуги фахівців (юристів, економістів, фінансистів, технологів тощо). Внутрішніми документами Товариства передбачено право наглядової ради користуватися за рахунок Товариства професійними послугами зовнішніх консультантів шляхом укладення договорів від імені Товариства про надання таких послуг.

За підсумками року наглядова рада звітує перед загальними зборами про свою діяльність та загальний стан Товариства.

Звіт наглядової ради, що надається на розгляд щорічних загальних зборів акціонерів, містить повну інформацію про стан Товариства, включаючи відомості про:

господарську діяльність Товариства, включаючи опис характеру та основних видів діяльності з зазначенням основних послуг, що надаються, робіт, що виконуються;
основні фінансові показники діяльності Товариства за звітний період;
зміни в організаційній структурі Товариства;
участь Товариства в інших підприємствах;
плановані напрями діяльності на наступний рік.

Члени наглядової ради обираються та відкликаються загальними зборами Товариства. Обрання членів наглядової ради відбувається шляхом кумулятивного голосування. У внутрішніх документах Товариства передбачено порядок проведення такого голосування. При обранні членів наглядової ради акціонери повинні бути вільні у своєму виборі і, приймаючи рішення, керуватись виключно професійними та особистими якостями кандидата.

Правовідносини між Товариством та членами наглядової ради базуються на положеннях, укладених між ними цивільно-правових договорів. Положення цивільно-правових договорів, що визначають взаємні права та обов'язки, порядок оплати, систему заохочень, відповідальність сторін, порядок та наслідки припинення правовідносин повинні бути завчасно повідомлені Товариством усім кандидатам у члени наглядової ради.

Члени наглядової ради повинні володіти знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для виконання своїх посадових обов'язків. Члени наглядової ради повинні мати можливість приділяти роботі у наглядовій раді достатню кількість часу.

Членам наглядової ради надається доступ до повної, достовірної та своєчасної інформації для прийняття виважених рішень. Забезпечення наглядової ради Товариства необхідною інформацією є однією з вирішальних передумов належного виконання нею своїх функцій. Право наглядової ради на доступ до інформації, а також обов'язок органів Товариства щодо надання інформації наглядовій раді розкрито у внутрішніх положеннях Товариства. Члени наглядової ради повинні мати можливість ставити запитання, з'ясовувати та уточнювати незрозумілі питання і отримувати відповіді на них від одноосібного виконавчого органу.

Члени наглядової ради повинні виконувати свої обов'язки особисто і не можуть передавати свої повноваження іншим особам.

Наглядова рада може створювати у своєму складі постійні або тимчасові комітети для попереднього розгляду та аналізу питань, які належать до компетенції наглядової ради. Постійними комітетами можуть бути, наприклад, комітет стратегічного планування, комітет з питань фінансів та інвестицій, комітет з корпоративного управління. Тимчасові комітети створюються наглядовою радою у разі необхідності з метою координування окремих питань діяльності Товариства, зокрема, для вивчення наслідків потенційної реорганізації Товариства, проведення службових розслідувань за фактами зловживань посадових осіб Товариства тощо. У рамках своєї діяльності постійні та тимчасові комітети готують та надають наглядовій раді рекомендації для прийняття нею остаточних рішень. Наглядова рада несе відповідальність за рішення, прийняті на підставі рекомендацій її комітетів.

Члени наглядової ради можуть отримувати справедливу винагороду та мати стимули для забезпечення успішної діяльності Товариства. Винагорода може складатися з фіксованої та змінної частин та прописується в цивільно-правовому договорі, що укладається з членами наглядової ради.

З метою ефективного організаційного та інформаційного забезпечення діяльності органів Товариства, належного інформування акціонерів та заінтересованих осіб Товариство запроваджує посаду корпоративного секретаря.

Корпоративний секретар призначається наглядовою радою та їй підпорядковується. Основними завданнями корпоративного секретаря є:

забезпечення підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, засідань наглядової ради;
забезпечення надання своєчасної та достовірної інформації про Товариство органам Товариства та акціонерам;
зберігання документів Товариства;
забезпечення зв'язку з акціонерами, у тому числі роз'яснення акціонерам їх прав, розгляд звернень акціонерів щодо порушення їх прав;
надання органам Товариства висновків та розробка пропозицій щодо приведення внутрішніх документів Товариства у відповідність до принципів корпоративного управління та чинного законодавства.

З метою встановлення у Товаристві прозорого документообігу та чіткого дотримання порядку організації діяльності органів Товариства до повноважень корпоративного секретаря відносяться функції секретаря загальних зборів та наглядової ради.

Виконавчий орган

Виконавчий орган здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства і представлений як одноосібний виконавчий орган Товариства. Виконавчий орган підзвітний наглядовій раді та загальним зборам акціонерів. Завдання виконавчого органу полягає у здійсненні керівництва поточною діяльністю Товариства, що передбачає його відповідальність за реалізацію мети, стратегії та політики Товариства.

Виконавчий орган:

1. Розробляє та передає на затвердження наглядовій раді проекти річного бюджету та стратегії Товариства, самостійно розробляє і затверджує поточні плани та оперативні завдання Товариства і забезпечує їх реалізацію.

2. Бере участь у розробці річного бюджету та стратегії Товариства, оскільки саме він володіє усією необхідною інформацією про Товариство, його ресурси та потужності і саме він буде у підсумку відповідати за їх реалізацію. У процесі розробки річного бюджету та стратегії виконавчий орган повинен тісно співпрацювати із наглядовою радою, яка відповідає за остаточне ухвалення цих документів.

3. Самостійно, в межах, визначених чинним законодавством та внутрішніми документами Товариства повноважень, приймає рішення, укладає угоди та здійснює інші дії від імені Товариства, спрямовані на досягнення мети Товариства.

4. Забезпечує відповідність діяльності Товариства вимогам законодавства, рішенням загальник зборів та наглядової ради.

5. Не рідше одного разу на рік на чергових загальних зборах виконавчий орган звітує акціонерам про свою діяльність.

6. Надає членам наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання радою своїх функцій.

7. Не рідше одного разу на три місяці, виконавчий орган повинен подавати раді у письмовій формі звіт про фінансово-господарський стан Товариства та хід виконання планів та завдань.

8. Приймати участь у засіданнях наглядової ради на яких розглядається звітність виконавчого органу. Звіти, підготовлені у письмовій формі, та всі документи, пов'язані з ними, слід передавати членам наглядової ради принаймні за тиждень до чергового засідання для того, щоб члени ради могли ознайомитися з документами та дати їм належну оцінку.

Порядок обрання та функціонування виконавчого органу детально врегульовано внутрішніми положеннями Товариства.

Розмір та форма винагороди одноосібного виконавчого органу визначаються наглядовою радою та трудовим договором з ним.

Оцінка діяльності виконавчого органу в цілому здійснюється наглядовою радою на регулярній основі. Об'єктивним критерієм оцінки діяльності є показники фінансово-господарської діяльності Товариства та його успіх у реалізації визначеної мети та стратегії.

Значні недоліки в роботі та помилки при виконанні своїх обов'язків повинні бути підставою для притягнення до відповідальності виконавчого органу, включаючи його відкликання.

Відповідальність посадових осіб Товариства

Посадові особи органів Товариства повинні добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах Товариства.

Обов'язок діяти в найкращих інтересах Товариства передбачає, що посадові особи органів Товариства повинні використовувати свої повноваження та можливості, пов'язані зі займаними ними посадами, виключно в інтересах Товариства.

Посадові особи органів Товариства не повинні здійснювати дії, які суперечать чи не відповідають інтересам Товариства. Зокрема, посадові особи не мають права отримувати будь-яку винагороду (прямо чи опосередковано) за здійснення ними впливу на ухвалення рішень органами Товариства, використовувати у власних інтересах чи інтересах третіх осіб майно Товариства, розкривати інформацію з обмеженим доступом тощо.

Здійснюючи свої функції, посадові особи органів Товариства зобов'язані діяти тільки в межах наданих їм повноважень та, представляючи Товариство перед третіми особами, поводитися так, щоб не зашкодити власній діловій репутації, діловій репутації інших посадових осіб та Товариства в цілому.

Посадові особи органів Товариства повинні розкривати інформацію про наявність у них конфлікту інтересів стосовно будь-якого рішення (правочину) Товариства.

Конфлікт інтересів - це розбіжність між особистими інтересами посадової особи або її пов'язаних осіб та її посадовими (професійними) обов'язками діяти у найкращих інтересах Товариства. Конфлікт інтересів може, зокрема, виникати, якщо посадова особа чи її пов'язана особа є стороною договору з Товариством, бере участь в укладанні та виконанні договору як представник або посередник, отримує винагороду від Товариства або від особи, яка є стороною договору тощо.

Порядок прийняття рішень (укладання правочинів), стосовно яких у посадових осіб органів Товариства може існувати конфлікт інтересів:

1) особа, в якої є конфлікт інтересів, повинна своєчасно повідомити про це наглядову раду;

2) рішення (правочин) повинно бути ухвалено більшістю членів наглядової ради;

3) особа, в якої є конфлікт інтересів, не може брати участі ні в обговоренні, ні в голосуванні стосовно прийняття рішення (укладання правочину);

4) правочини, стосовно яких у посадових осіб органів Товариства існує конфлікт інтересів, повинні укладатись на справедливих умовах та за справедливими цінами.

Наявність такого порядку прийняття рішень (укладання правочинів), стосовно яких у посадових осіб органів Товариства є конфлікт інтересів, та дотримання його посадовими особами має сприяти об'єктивному, прозорому, справедливому прийняттю рішень (укладанню правочинів) в інтересах усіх акціонерів та Товариства.

Посадові особи органів Товариства не повинні використовувати у власних інтересах ділові можливості Товариства. Під діловими можливостями Товариства маються на увазі будь-які ділові зв'язки Товариства, всі належні Товариству майнові та немайнові права, ділові пропозиції товариству від третіх осіб.

Протягом перебування на посаді посадові особи органів Товариства не повинні засновувати або брати участь у підприємствах (бути власниками або співвласниками), які конкурують з Товариством, та будь-яким іншим чином конкурувати з Товариством. Виконавчий орган не повинен поєднувати роботу в Товаристві з будь-якою іншою підприємницькою діяльністю, крім випадків схвалення такої діяльності наглядовою радою.

Посадові особи повинні відшкодовувати збитки, завдані Товариству внаслідок невиконання або неналежного виконання ними свого обов'язку діяти добросовісно та розумно в найкращих інтересах Товариства. Відповідні положення про відповідальність посадових осіб передбачаються цивільно-правовими або трудовими договорами, що укладаються між Товариством та посадовими особами.

Розкриття інформації

Товариство своєчасно та доступними засобами розкриває повну і достовірну інформацію з усіх суттєвих питань, що стосуються Товариства, з метою надання можливості користувачам інформації (акціонерам, кредиторам, потенційним інвесторам тощо) приймати виважені рішення.

Інформація розкривається Товариством в повній мірі, містить всі дані про фактичні та потенційні наслідки операцій та подій, які можуть вплинути на рішення, що приймаються на її основі. При розкритті інформації Товариство не обмежується лише фактичними відомостями, а й розкриває обґрунтовані прогнози стосовно майбутніх результатів господарської діяльності та фінансового стану Товариства.

До інформації, яку Товариство регулярно розкриває, належить:

мета та стратегія Товариства;
результати фінансової та операційної діяльності;
структура контролю над Товариством,
угоди, в яких беруть участь акціонери, частка яких у капіталі перевищує 10 %;
інформація про посадових осіб органів управління

Крім регулярної інформації Товариство розкриває особливу інформацію про суттєві події та зміни, які можуть впливати на стан Товариства, вартість його цінних паперів та (або) розмір доходу за ними.

До особливої інформації (крім відомостей, оприлюднення яких вимагається згідно з чинним законодавством), належать, зокрема, відомості про:

збільшення, зменшення розміру статутного капіталу Товариства;
випуск інших цінних паперів;
придбання Товариством власних акцій;
суттєві зміни у структурі акціонерного капіталу (поява у системі депозитарного обліку Товариства особи, частка якої становить або перевищує 10, 25, 40, 50, 60, 75 відсотків у статутному капіталі Товариства);
вчинення правочину, якщо вартість майна або послуг, що, є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів Товариства на дату його вчинення;
будь-які судові справи (включаючи ті, що пов'язані з банкрутством, управлінням майном тощо) проти Товариства або третіх сторін, що можуть мати або мали в нещодавньому минулому значний вплив на фінансовий стан або прибутковість Товариства;
зміна депозитарної установи Товариства;
факти лістингу (делістингу) цінних паперів Товариства.

Товариство розкриває особливу інформацію протягом двох днів після виникнення відповідної події чи зміни, шляхом розміщення в загальнодоступній інформаційній базі даних Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (ДКЦПФР); протягом пۥяти днів Товариство опубліковує особливу інформацію в одному з офіційних друкованих видань; протягом десяти днів Товариство подає особливу інформацію на магнітному носії та в паперовій формі до Комісії.

Товариство розкриває достовірну інформацію, тобто таку, що не містить помилок та перекручень. Достовірність інформації, яка розкривається Товариством, забезпечується завдяки:

високим стандартам бухгалтерського обліку;
проведенню незалежного зовнішнього аудиту;
здійсненню ефективного внутрішнього контролю за достовірністю інформації.

Зовнішній аудит проводиться Товариством щороку за результатами фінансово-господарської діяльності за рік з метою забезпечення об'єктивної оцінки та підтвердження достовірності і повноти фінансової звітності Товариства.

Виконавчий орган несе відповідальність за достовірність бухгалтерського обліку, фінансової та не фінансової інформації; ревізійна комісія забезпечує здійснення належного контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства; наглядова рада забезпечує належний контроль за достовірністю інформації, що розкривається Товариством, та функціонуванням незалежного та якісного зовнішнього аудиту.

Річні та квартальні звіти, а також фінансова звітність Товариства до їх оприлюднення та (або) подання на розгляд загальних зборів акціонерів надається наглядовій раді для їх розгляду та підготовки висновків і пропозицій.

Річний звіт розкривається Товариством не пізніше 4-х місяців після закінчення звітного фінансового року. Інформація у складі квартального звіту розкривається не пізніше 2-х місяців після закінчення звітного кварталу.

Інформація про будь-які зміни у фінансово-господарській діяльності Товариства, які відбуваються у період між наданням регулярної інформації та можуть вплинути на вартість його цінних паперів та (або) розмір доходу за ними, розкривається Товариством негайно протягом двох днів після виникнення відповідної події чи зміни.

Товариство забезпечує вчасне розкриття інформації про випуск цінних паперів та про проведення загальних зборів акціонерів.

Товариство забезпечує рівний доступ до інформації, що розкривається, включаючи її обсяг, зміст, форму та час надання. За запитом акціонера, Товариство надає йому можливість ознайомитися з документами. Порядок ознайомлення акціонерів з документами закріплено у внутрішніх положеннях Товариства.

Наглядова рада Товариства виступає гарантом існування у Товаристві ефективної системи розкриття інформації та несе відповідальність за розкриття повної та достовірної інформації про Товариство.

Виконавчий орган відповідає за реалізацію інформаційної політики Товариства. Корпоративний секретар, відповідальний за організацію процесу розкриття інформації.

Контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства

З метою захисту прав та законних інтересів акціонерів Товариство забезпечує комплексний, незалежний, об'єктивний та професійний контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства.

Товариство розраховує на довіру акціонерів та надходження зовнішнього фінансування за умови запровадження належної системи контролю за його діяльністю.

Діюча у Товаристві система контролю за його фінансово-господарською діяльністю сприяє:

збереженню та раціональному використанню фінансових і матеріальних ресурсів Товариства;
забезпеченню точності та повноти бухгалтерських записів;
підтриманню прозорості та достовірності фінансових звітів;
запобіганню та викриттю фальсифікацій та помилок;
забезпеченню стабільного та ефективного функціонування Товариства.

Контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства здійснюється як через залучення незалежного зовнішнього аудитора (аудиторської фірми), так і через механізми внутрішнього контролю.

Внутрішній контроль Товариства здійснює наглядова рада та ревізійна комісія.

З метою забезпечення впевненості акціонерів Товариство забезпечує проведення незалежного зовнішнього аудиту шляхом залучення аудиторів (аудиторських фірм), які мають право на проведення аудиторської діяльності відповідно до чинного законодавства.

Наглядова рада забезпечує функціонування належної системи контролю, а також здійснення стратегічного контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства. Таким чином, до компетенції наглядової ради додаються повноваження щодо:

перевірки достовірності річної та квартальної фінансової звітності до її оприлюднення та (або) подання на розгляд загальних зборів акціонерів;
виявлення недоліків системи контролю, розробки пропозицій та рекомендацій щодо її вдосконалення;
призначення та звільнення внутрішніх аудиторів;
затвердження зовнішнього аудитора (якщо це повноваження не віднесено до компетенції загальних зборів акціонерів), здійснення контролю за ефективністю, об'єктивністю та незалежністю зовнішнього аудитора, фінансовими відносинами між Товариством та аудитором;
контролю за усуненням недоліків, які були виявлені під час проведення перевірок ревізійною комісією, службою внутрішнього аудиту та зовнішнім аудитором.

Ревізійна комісія

Ревізійна комісія здійснює оперативний контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства, підрозділів та служб, філій та представництв, що знаходяться на балансі Товариства шляхом проведення планових та позапланових перевірок.

Планові перевірки проводяться ревізійною комісією за підсумками фінансово-господарської діяльності Товариства за рік з метою подання загальним зборам акціонерів висновків за річними звітами та балансами. Позапланові перевірки проводяться ревізійною комісією за власною ініціативою, за рішенням загальних зборів акціонерів, за рішенням наглядової ради та на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності понад 10 відсотками голосів.

Ревізійна комісія при здійсненні позапланових перевірок може вимагати проведення позачергових зборів акціонерів при:

виникнення загрози суттєвим інтересам Товариства;
виявлення зловживань, вчинених посадовими особами органів Товариства.

Ревізійна комісія зобов'язана доповідати про результати проведених нею перевірок загальним зборам акціонерів та раді Товариства на найближчому її засіданні, що проводиться після здійснення перевірки ревізійною комісією. Доповідь ревізійної комісії викладається у письмовій формі та має містити інформацію про проведені нею планові, позапланові перевірки та складені за їх підсумками висновки, інформацію про достовірність річного балансу з необхідними поясненнями до нього, а також рекомендації щодо затвердження його загальними зборами. Окрім подання у письмовому вигляді доповідь ревізійної комісії загальним зборам акціонерів та наглядовій раді Товариства, також викладається головою ревізійної комісії або його заступником в усній формі на загальних зборах акціонерів та засіданні наглядової ради.

Аудиторська перевірка:

Товариство проводить щорічну аудиторську перевірку за участю зовнішнього аудитора, який призначається наглядовою радою. Аудитор здійснює перевірку публічної бухгалтерської звітності, обліку та іншої інформації стосовно фінансово-господарської діяльності Товариства.

Призначення зовнішнього аудитора означає те, що зовнішній аудитор має обов'язок виконати аудит професійно та дбайливо в інтересах всього Товариства, а не будь-якої фізичної особи або органу управління Товариства, з якими він взаємодіє в процесі виконанням своєї роботи.

Особи, які здійснюють контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства, обрані, як незалежні особи від впливу членів виконавчого органу Товариства, крупних акціонерів, інших осіб, які можуть бути заінтересованими у результатах проведення контролю.

Особи, які здійснюють контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства, повинні звітувати про результати перевірок наглядовій раді та (або) загальним зборам Товариства. Зовнішній аудитор може брати участь у загальних зборах Товариства з метою надання акціонерам відповідей на питання стосовно фінансової звітності та аудиторського висновку.

Наглядова рада зобов'язана оцінювати систему контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства, розробляти та надавати загальним зборам пропозиції щодо її вдосконалення.

За дорученням загальних зборів акціонерів

Голова Загальних зборів

Сович В.П.___________________

<<Архив>>