Протокол №20

Протокол №20
чергових загальних зборів акціонерів
публічного акціонерного товариства „Трест Київспецбуд”

24.04.2015 р.

м. Київ, вул. Спаська, 31-Б

Чергові загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «Трест Київспецбуд», (надалі за текстом-Товариство), місцезнаходження якого вул. Спаська, 31-Б, м. Київ, Україна, 04070, проводяться 24 квітня 2015 року з 18 години 00 хвилин за адресою: м. Київ, вул. Спаська, 31-Б, 2-й поверх, зал засідань. Час закінчення зборів 19 годин 00 хвилин. Збори скликані рішенням Наглядової ради Товариства (протокол № 11 від 18.03.2015 р.) з власної ініціативи відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» та Статуту Товариства. Загальні збори проводились в очній формі.

Дата проведення, час реєстрації учасників та порядок денний чергових загальних зборів були опубліковані в Відомостях Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №54 від 20.03.2015р, оприлюднені шляхом розміщення інформації на загальнодоступній сторінці НКЦПФР, на власному веб-сайті та шляхом направлення персональних повідомлень кожному акціонеру. Товариство надіслало повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі ПАТ «Фондова біржа ПФТС.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах ПАТ «Трест «Київспецбуд» складено станом на 24 годину 20.04.2015 року.

Відкрив загальні збори генеральний директор Борисенко Семен Іванович, який повідомив про те, що згідно Рішення зборів акціонерів 24 квітня 2014 року (Протокол №19) було обрано лічильну комісію в складі: Кріт Людмила Леонідівна, Шпак Ірина Олексіївна, Сокуренко Сергій Володимирович. Згідно протоколу Наглядової ради №11 від 18.03.2015 головою загальних зборів призначено начальника відділу кадрів ПАТ «Трест Київспецбуд» Сович Віру Петрівну, секретарем загальних зборів – головного спеціаліста з бухгалтерського обліку та аналізу господарської діяльності Крамар Світлану Павлівну.

Голова та секретар зборів займають свої робочі місця.

Для реєстрації акціонерів було створено реєстраційну комісію (протокол засідання Наглядової ради №11 від 18.03.2015 р.) у складі: Шпак Ірина Олексіївна, Борисенко Лариса Олександрівна, Сокуренко Сергій Володимирович.

Голова реєстраційної комісії – Сокуренко Сергій Володимирович (обрано на засіданні реєстраційної комісії протокол №1 від 24.04.2015р.)

Час початку реєстрації учасників зборів Час закінчення реєстрації учасників зборів

17 год.00 хв. 17 год. 45 хв.

Кількість осіб, включених до зведеного облікового реєстру власників цінних паперів, які мають право на участь у загальних зборах - 279, яким належить 5511960 штук простих акцій.

Кількість осіб, які зареєструвались для участі у зборах - 5.

Кількість голосів, що належать особам, які зареєструвались для участі у зборах: 5467095 (з врахуванням голосів за дорученням інших акціонерів), що становить 99,96 % від загальної кількості голосів.

Кількість осіб, яким відмовлено в реєстрації для участі в загальних зборах - немає.

Кворум для проведення зборів досягнуто, збори є правомочними.

Згідно протоколу Наглядової ради №11 від 18.03.2015 року було визначено наступний регламент зборів:

розкриття питання порядку денного – до 5 хв.;
питання та відповіді – до 2 хв.;

Голова зборів оголошує порядок денний зборів:

1. Звіт виконавчого органу ПАТ «Трест Київспецбуд» про результати діяльності Товариства за 2014 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.
2. Звіт ревізійної комісії ПАТ «Трест Київспецбуд» про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2014 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.
3. Звіт Наглядової ради ПАТ «Трест Київспецбуд» та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.
4. Затвердження фінансової звітності ПАТ «Трест Київспецбуд» за 2014 рік.
5. Про розподіл прибутку (покриття збитків) за підсумками роботи у 2014 році.
6. Відкликання членів Наглядової ради.
7. Обрання членів Наглядової ради.
8. Затвердження умов цивільно-правових договорів, які мають бути укладені з головою та членами Наглядової ради Товариства.
9. Уповноваження особи на підписання цивільно-правових договорів з головою та членами Наглядової ради Товариства
10. Розгляд плану діяльності ПАТ «Трест Київспецбуд» на 2015 рік та його затвердження.
11. Про надання попередньої згоди на здійснення значних угод (правочинів) із зазначенням характеру угод та їх граничної вартості.

Розгляд питань порядку денного

Перше питання порядку денного:

Звіт виконавчого органу ПАТ «Трест Київспецбуд» про результати діяльності Товариства за 2014 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

Слухали:

Звіт Генерального директора Борисенка С.І. про результати діяльності ПАТ «Трест Київспецбуд» за 2014 рік.

Голова загальних зборів Сович В.П. запропонувала затвердити звіт генерального директора Товариства про результати діяльності Товариства у 2014 році.

Проект рішення:

1. Затвердити звіт генерального директора про діяльність Товариства у 2014 році.

Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Лічильна комісія.

Для голосування був використаний бюлетень першого питання.

Відповідно до протоколу лічильної комісії, першого питання, голова загальних зборів акціонерів повідомила про підсумок голосування.

Підсумок голосування:

«За» - 5467095 голосів, що становить 100,0% від загальної кількості голосів, присутніх на загальних зборах, що становить 99,19% від загальної кількості голосів акціонерів.

«Проти» - немає.

«Утримався» - немає.

Визнано недійсними бюлетені – немає.

Рішення прийняте.

Вирішили:

1. Затвердити звіт генерального директора про діяльність Товариства у 2014 році.

Друге питання порядку денного:

Звіт ревізійної комісії ПАТ «Трест Київспецбуд» про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2014 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

Слухали:

Голову ревізійної комісії Крамар С.П. про підсумки фінансово – господарської діяльності Товариства за 2014 рік.

Голова зборів Сович В.П. запропонувала проголосувати за затвердження звіту ревізійної комісії.

Проект рішення:

1.Затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за 2014 рік.

Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Лічильна комісія.

Для голосування був використаний бюлетень другого питання.

Відповідно до протоколу лічильної комісії, другого питання, голова загальних зборів акціонерів повідомила про підсумок голосування.

Підсумок голосування:

«За» - 4089102 голосів, що становить 74,8% від загальної кількості голосів, присутніх на загальних зборах, що становить 74,2% від загальної кількості голосів акціонерів.

«Проти» - немає.

«Утримався» - 1377993 голосів.

Визнано недійсними бюлетені – немає.

Рішення прийняте.

Вирішили:

1. Затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за 2014 рік.

Третє питання порядку денного:

Звіт Наглядової ради ПАТ «Трест Київспецбуд» та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

Слухали:

Голову Наглядової ради Борисенко Г.І. зі звітом про роботу Наглядової ради.

Голова зборів Сович В.П. запропонувала проголосувати за взяття до відома та затвердити звіт голови Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

1. Звіт Наглядової ради Товариства прийняти до відома та затвердити.

Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Лічильна комісія.

Для голосування був використаний бюлетень третього питання.

Відповідно до протоколу лічильної комісії, третього питання, голова загальних зборів акціонерів повідомила про підсумок голосування.

Підсумок голосування:

«За» - 4089102 голосів, що становить 74,8% від загальної кількості голосів, присутніх на загальних зборах, що становить 74,2% від загальної кількості голосів акціонерів.

«Проти» - немає.

«Утримався» - 1377993 голосів.

Визнано недійсними бюлетені – немає.

Рішення прийняте.

Вирішили:

1.Звіт Наглядової ради Товариства прийняти до відома та затвердити.

Четверте питання порядку денного:

Затвердження фінансової звітності ПАТ «Трест Київспецбуд» за 2014 рік.

Слухали:

Головного бухгалтера Товариства Суткович Л.О.
Голова зборів Сович В.П. запропонувала проголосувати за затвердження фінансового звіту Товариства.

Проект рішення:

1. Затвердити фінансовий звіт Товариства за 2014 рік.

Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Лічильна комісія.

Для голосування був використаний бюлетень четвертого питання.

Відповідно до протоколу лічильної комісії, четвертого питання, голова загальних зборів акціонерів повідомила про підсумок голосування.

Підсумок голосування:

«За» - 4089102 голосів, що становить 74,8% від загальної кількості голосів, присутніх на загальних зборах, що становить 74,2% від загальної кількості голосів акціонерів.

«Проти» - немає.

«Утримався» - 1377993 голосів.

Визнано недійсними бюлетені – немає.

Рішення прийняте.

Вирішили:

1.Затвердити фінансовий звіт Товариства за 2014 рік.

П’яте питання порядку денного:

Про розподіл прибутку (покриття збитків) за підсумками роботи у 2014 році.

Слухали:

Заступника генерального директора Борисенка С.І., який запропонував покриття збитків товариства у сумі 2763,0 тис.грн здійснювати за рахунок обігових коштів.

Голова зборів Сович В.П. запропонувала проголосувати за надану пропозицію.

Проект рішення:

1. Покриття збитків товариства у сумі 2763,0 тис.грн здійснювати за рахунок обігових коштів

Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Лічильна комісія.

Для голосування був використаний бюлетень п’ятого питання.

Відповідно до протоколу лічильної комісії, п’ятого питання, голова загальних зборів акціонерів повідомила про підсумок голосування.

Підсумок голосування:

«За» - 4089102 голосів, що становить 74,8% від загальної кількості голосів, присутніх на загальних зборах, що становить 74,2% від загальної кількості голосів акціонерів.

«Проти» - немає.

«Утримався» - 1377993 голосів.

Визнано недійсними бюлетені – немає.

Рішення прийняте.

Вирішили:

1. Покриття збитків товариства у сумі 2763,0 тис.грн здійснювати за рахунок обігових коштів

Шосте питання порядку денного:

Відкликання членів Наглядової ради.

Слухали:

Голову зборів Сович В.П. повідомила, що Наглядова рада була обрана на загальних зборах акціонерів 23.05.2012 року в такому складі: ПАТ ХК «Київміськбуд», ПрАТ «Сучасне будівництво», ТОВ «АММА КБ» також її представниками були Кириченко Оксана Станіславівна, Борисенко Іван Семенович.

Проект рішення:

Відкликати членів Наглядової ради:

• АТ ХК «Київміськбуд»
• ПрАТ «Сучасне будівництво»
• ТОВ «АММА КБ»
• Кириченко Оксану Станіславівну
• Борисенка Івана Семеновича

Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Лічильна комісія.

Для голосування був використаний бюлетень шостого питання.

Відповідно до протоколу лічильної комісії, шостого питання, голова загальних зборів акціонерів повідомила про підсумок голосування.

Підсумок голосування:

«За» - 5467095 голосів, що становить 100% від загальної кількості голосів, присутніх на загальних зборах, що становить 99,19 % від загальної кількості голосів акціонерів.

«Проти» - немає.

«Утримався» - немає.

Визнано недійсними бюлетені – немає.

Рішення прийняте.

Вирішили:

Відкликати членів Наглядової ради:

• АТ ХК «Київміськбуд»
• ПрАТ «Сучасне будівництво»
• ТОВ «АММА КБ»
• Кириченко Оксану Станіславівну
• Борисенка Івана Семеновича

Сьоме питання порядку денного:

Обрання членів Наглядової ради.

Слухали:

Голова зборів Сович В.П. зазначила, що згідно частини першої статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства» в якій йдеться, що кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Надійшли наступні пропозиції, щодо кандидатур до складу Наглядової ради від ПАТ ХК «Київміськбуд», ПрАТ «Сучасне будівництво», ТОВ «АММА КБ» - представники будуть призначені після обрання.

Голову лічильної комісії – Сокуренко С.В. який повідомив, що Наглядова рада повинна обиратися шляхом кумулятивного голосування та пояснив як голосувати бюлетенем для кумулятивного голосування.

Голова зборів Сович В.П. запропонувала проголосувати за зазначених в бюлетені кандидатів до складу Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

Затвердити Наглядову раду в складі:

• ПАТ «ХК «Київміськбуд»
• ПрАТ «Сучасне будівництво»
• ТОВ «АММА КБ»
• ТОВ «АММА КБ»
• ТОВ «АММА КБ»

Дана пропозиція була проголосована відповідно процедурі кумулятивного голосування. Голоси підрахувала Лічильна комісія.

Для голосування був використаний бюлетень сьомого питання.

Відповідно до протоколу лічильної комісії, сьомого питання, голова загальних зборів акціонерів повідомила про підсумок голосування.

Підсумок голосування:

• За обрання кандидата ТОВ «АММА КБ» подано – 4737940 голосів;
• За обрання кандидата ТОВ «АММА КБ» подано – 4737939 голосів;
• За обрання кандидата ТОВ «АММА КБ» подано – 4737941 голосів;
• За обрання кандидата ПАТ «ХК «Київміськбуд» подано - 6889965 голосів;
• За обрання кандидата ПрАТ «Сучасне будівництво» подано – 6231690 голосів;

«Проти» - немає.

«Утримався щодо всіх кандидатів» - немає.

Визнано недійсними бюлетені – немає.

Рішення прийняте відповідно процедурі кумулятивного голосування, а саме: обрали членами Наглядової ради, ПАТ «ХК «Київміськбуд», ПрАТ «Сучасне будівництво», ТОВ «АММА КБ», ТОВ «АММА КБ», ТОВ «АММА КБ», які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

Вирішили:

Затвердити Наглядову раду Товариства в складі:

• ПАТ «ХК «Київміськбуд»
• ПрАТ «Сучасне будівництво»
• ТОВ «АММА КБ»
• ТОВ «АММА КБ»
• ТОВ «АММА КБ»

Восьме питання порядку денного:

Затвердження умов цивільно-правових договорів, які мають бути укладені з головою та членами Наглядової ради Товариства.

Слухали:

Голову зборів Сович В.П. яка повідомила про необхідність затвердження умов цивільно-правових договорів, що будуть укладені з членами Наглядової Ради Товариства.

Проект рішення:

Затвердити умови цивільно-правових договорів для укладання з головою та членами Наглядової ради Товариства.

Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Лічильна комісія.

Для голосування був використаний бюлетень восьмого питання.

Відповідно до протоколу лічильної комісії, восьмого питання, голова загальних зборів акціонерів повідомила про підсумок голосування.

Підсумок голосування:

«За» - 5467095 голосів, що становить 100,0% від загальної кількості голосів, присутніх на загальних зборах, що становить 99,19% від загальної кількості голосів акціонерів.

«Проти» - немає.

«Утримався» - немає.

Визнано недійсними бюлетені – немає.

Рішення прийняте.

Вирішили:

Затвердити умови цивільно-правових договорів для укладання з головою та членами Наглядової ради Товариства.

Дев’яте питання порядку денного:

Уповноваження особи на підписання цивільно-правових договорів з головою та членами Наглядової радиТовариства.

Слухали:

Голову зборів Сович В.П., яка запропонувала уповноважити на підписання цивільно – правових договорів з головою та членами Наглядової ради Товариства – голову Ревізійної комісії ПАТ «Трест Київспецбуд» Крамар Світлану Павлівну.

Проект рішення:

Уповноважити на підписання цивільно-правових договорів з головою та членами Наглядової ради Товариства – голову Ревізійної комісії ПАТ «Трест Київспецбуд» Крамар С.П.

Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Лічильна комісія.

Для голосування був використаний бюлетень дев’ятого питання.

Відповідно до протоколу лічильної комісії, дев’ятого питання, голова загальних зборів акціонерів повідомила про підсумок голосування.

Підсумок голосування:

«За» - 5467095 голосів, що становить 100,0% від загальної кількості голосів, присутніх на загальних зборах, що становить 99,19% від загальної кількості голосів акціонерів.

«Проти» - немає.

«Утримався» - немає.

Визнано недійсними бюлетені – немає.

Рішення прийняте.

Вирішили:

Уповноважити на підписання цивільно-правових договорів з головою та членами Наглядової ради Товариства – голову Ревізійної комісії ПАТ «Трест Київспецбуд» Крамар С.П.

Десяте питання порядку денного:

Розгляд плану діяльності ПАТ «Трест Київспецбуд» на 2015 рік та його затвердження.

Слухали:

Генерального директора Борисенка С.І., який запропонував план діяльності Товариства на 2015 рік та запропонував надати на затвердження виробничу програму ПАТ «Трест Київспецбуд» на 2015 рік до 30.05.2015 року

Голова зборів Сович В.П. запропонувала проголосувати за запропоноване рішення.

Проект рішення:

1. Розробити та подати на затвердження виробничу програму ПАТ «Трест Київспецбуд» на 2015 рік до 30.05.2015 року.

Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Лічильна комісія.

Для голосування був використаний бюлетень десятого питання.

Відповідно до протоколу лічильної комісії, десятого питання, голова загальних зборів акціонерів повідомила про підсумок голосування.

Підсумок голосування:

«За» - 5467095 голосів, що становить 100,0% від загальної кількості голосів, присутніх на загальних зборах, що становить 99,19% від загальної кількості голосів акціонерів.

«Проти» - немає.

«Утримався» - немає.

Визнано недійсними бюлетені – немає.

Рішення прийняте.

Вирішили:

1. Розробити та подати на затвердження виробничу програму ПАТ «Трест Київспецбуд» на 2015 рік до 30.05.2015 року.

Одинадцяте питання порядку денного:

Про надання попередньої згоди на здійснення значних угод (правочинів) із зазначенням характеру угод та їх граничної вартості.

Слухали:

Головного спеціаліста з бухгалтерського обліку та аналізу господарської діяльності ПАТ «Трест Київспецбуд» Крамар С.П., яка проінформувала присутніх, що на дату проведення загальних зборів неможливо визначити які значні правочини вчинятимуться Товариством в процесі його поточної господарської діяльності. Проте, приймаючи до уваги необхідність реалізації Товариством визначених ним питань найближчим часом, є пропозиція запропонувати Загальним зборам попередньо схвалити вчинення Товариством протягом не більш як одного року з дати проведення цих Загальних зборів наступних правочинів:

• Попередньо схвалити вчинення ПАТ „Трест Київспецбуд” протягом не більш як одного року з дати прийняття цього рішення наступних правочинів: - підряду на суму в межах 25 000 000,00 грн.
• Уповноважити Генерального директора ПАТ „Трест Київспецбуд”, від імені ПАТ „Трест Київспецбуд”, вчиняти всі необхідні дії з метою реалізації питання щодо укладення договорів підряду, в т.ч. проведення переговорів та визначення контрагентів за відповідними договорами, що здійснюватимуть певні роботи, погодження та визначення всіх умов договорів підряду, підписання договорів підряду та інших необхідних документів. Вказані повноваження Генеральний директор ПАТ „Трест Київспецбуд” може реалізовувати одноособово без будь-якого погодження (схвалення), затвердження та/або прийняття окремого рішення з цих питань з боку Наглядової ради та/або Загальних зборів Товариства.

Проект рішення:

1. Попередньо схвалити вчинення ПАТ „Трест Київспецбуд” протягом не більш як одного року з дати прийняття цього рішення наступних правочинів: - підряду на суму в межах 25 000 000,00 грн.
2. Уповноважити Генерального директора ПАТ „Трест Київспецбуд”, від імені ПАТ „Трест Київспецбуд”, вчиняти всі необхідні дії з метою реалізації питання щодо укладення договорів підряду, в т.ч. проведення переговорів та визначення контрагентів за відповідними договорами, що здійснюватимуть певні роботи, погодження та визначення всіх умов договорів підряду, підписання договорів підряду та інших необхідних документів. Вказані повноваження Генеральний директор ПАТ „Трест Київспецбуд” може реалізовувати одноособово без будь-якого погодження (схвалення), затвердження та/або прийняття окремого рішення з цих питань з боку Наглядової ради та/або Загальних зборів Товариства.

Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Лічильна комісія.

Для голосування був використаний бюлетень одинадцятого питання.

Відповідно до протоколу лічильної комісії, одинадцятого питання, голова загальних зборів акціонерів повідомила про підсумок голосування.

Підсумок голосування:

«За» - 2842764 голосів, що становить 52% від загальної кількості голосів, присутніх на загальних зборах, що становить 51,6% від загальної кількості голосів акціонерів.

«Проти» - немає.

«Утримався» 2624331 голосів.

Визнано недійсними бюлетені – немає.

Рішення прийняте.

Вирішили:

1. Попередньо схвалити вчинення ПАТ „Трест Київспецбуд” протягом не більш як одного року з дати прийняття цього рішення наступних правочинів: - підряду на суму в межах 25 000 000,00 грн.
2. Уповноважити Генерального директора ПАТ „Трест Київспецбуд”, від імені ПАТ „Трест Київспецбуд”, вчиняти всі необхідні дії з метою реалізації питання щодо укладення договорів підряду, в т.ч. проведення переговорів та визначення контрагентів за відповідними договорами, що здійснюватимуть певні роботи, погодження та визначення всіх умов договорів підряду, підписання договорів підряду та інших необхідних документів. Вказані повноваження Генеральний директор ПАТ „Трест Київспецбуд” може реалізовувати одноособово без будь-якого погодження (схвалення), затвердження та/або прийняття окремого рішення з цих питань з боку Наглядової ради та/або Загальних зборів Товариства.

Порядок денний вичерпаний.

Голова загальних зборів Сович В.П. оголошує загальні збори акціонерів ПАТ «Трест Київспецбуд» закритими.

Протокол складено у 2-х оригінальних примірниках, що мають однакову юридичну силу.

Голова зборів Секретар зборів

Сович В.П. Крамар С.П.

<< Назад