Протокол №16
чергових загальних зборів акціонерів
публічного акціонерного товариства „Трест Київспецбуд”
10.04.2012 р. м. Київ,
вул. Спаська, 31-Б
Чергові загальні збори акціонерів ПАТ «Трест Київспецбуд», (надалі за текстом-Товариство), місцезнаходження якого вул. Спаська, 31-Б, м.Київ, Україна, 04070, проводяться 10 квітня 2012 року з 19 години 00 хвилин за адресою: м. Київ, вул. Спаська, 31-Б, кімната 302. Час закінчення зборів 20 годин 00 хвилин. Збори скликані рішенням наглядової ради Товариства (протокол № 18 від 17.02.2012 р.) з власної ініціативи відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» та Статуту Товариства. Загальні збори проводились в очній формі.
Дата проведення, час реєстрації учасників та порядок денний чергових загальних зборів були оприлюднені шляхом розміщення інформації на загальнодоступній сторінці ДКЦПФР, на власному веб-сайті та шляхом направлення персональних повідомлень кожному акціонеру.
Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах ПАТ «Трест «Київспецбуд» складено станом на 24 годину 04.04.2012 року.
Відкрив загальні збори генеральний директор Борисенко Семен Іванович, який повідомив про те, що згідно протоколу наглядової ради № 18 від 17.02.2012 року головою загальних зборів призначено заступника генерального директора з фінансових питань Доценка М.М., секретарем загальних зборів – офіс-менеджера Мельник Аліну Іванівну.
Для реєстрації акціонерів було створено реєстраційну комісію у складі : Сович Віра Петрівна, Войтова Віра Іванівна, Мартиненко Наталія Федорівна. Голова реєстраційної комісії – Сович Віра Петрівна.
Час початку реєстрації учасників зборів 18 год.00 хв.
Час закінчення реєстрації учасників зборів 18 год. 45 хв.
Кількість осіб, включених до зведеного облікового реєстру власників цінних паперів, які мають право на участь у загальних зборах - 280, яким належить 5511960 штук простих акцій, що надають право голосу для вирішення питань, що відносяться до компетенції загальних зборів.
Кількість осіб, які зареєструвались для участі у зборах - 7.
Кількість голосів, що належать особам, які зареєструвались для участі у зборах: 5469195 (з врахуванням голосів за дорученням інших акціонерів), що становить 99,22 % від загальної кількості голосів.
Кворум для проведення зборів досягнуто, збори є правомочними.
Голова зборів оголошує порядок денний зборів :
- Звіт виконавчого органу ПАТ «Трест Київспецбуд» про результати діяльності Товариства за 2011 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.
- Звіт ревізійної комісії ПАТ «Трест Київспецбуд» про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2011 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.
- Звіт наглядової ради ПАТ «Трест Київспецбуд» та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.
- Затвердження фінансової звітності ПАТ «Трест Київспецбуд» за 2011 рік.
- Затвердження розподілу прибутку за 2011 рік, строків та порядку виплати дивідендів.
- Розгляд плану діяльності ПАТ «Трест Київспецбуд» на 2012 рік та його затвердження.
- Про надання попередньої згоди на здійснення значних угод (правочинів) із зазначенням характеру угод та їх граничної вартості.
Розгляд питань порядку денного
Перше питання порядку денного :
Звіт виконавчого органу ПАТ «Трест Київспецбуд» про результати діяльності Товариства за 2011 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.
Слухали :
Звіт генерального директора Борисенка С.І. про результати діяльності ПАТ «Трест Київспецбуд» в 2011 році.
Голова загальних зборів Доценко М.М. запропонував взяти до відома звіт генерального директора Товариства про результати діяльності Товариства у 2011 році.
Проект рішення :
1. Затвердити звіт генерального директора про діяльність Товариства у
2011 році.
2. Визнати діяльність ПАТ «Трест Київспецбуд» у 2011 році задовільною..
Дана пропозиція була проголосована.
Для голосування був використаний бюлетень № 1.
Відповідно до протоколу лічильної комісії № 1, першого питання, голова загальних зборів акціонерів повідомив про підсумок голосування.
Підсумок голосування :
«За» - 5469195 голосів, що становить 100,0% від загальної кількості голосів, присутніх на загальних зборах, що становить 99,22% від загальної кількості голосів акціонерів.
«Проти» - немає.
«Утримався» - немає.
Визнано недійсними бюлетені – немає.
Рішення прийняте.
Вирішили:
1. Затвердити звіт генерального директора про діяльність Товариства у
2011 році.
2. Визнати діяльність ПАТ «Трест Київспецбуд» у 2011 році задовільною.
Друге питання порядку денного :
Звіт ревізійної комісії ПАТ «Трест Київспецбуд» про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2011 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.
Слухали :
Голову ревізійної комісії Товариства Подлужну М.Ф. про підсумки фінансово – господарської діяльності Товариства за 2011 рік.
Голова зборів Доценко М.М. запропонував проголосувати за затвердження звіту ревізійної комісії .
Проект рішення :
1. Затвердити звіт та висновки ревізійної комісії Товариства за 2011 рік.
2. Ревізійній комісії забезпечити дієвий контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства у 2012 році. Систематично здійснювати, передбачені Статутом, перевірки діяльності Товариства.
Дана пропозиція була проголосована.
Для голосування був використаний бюлетень № 2.
Відповідно до протоколу лічильної комісії № 1, другого питання, голова загальних зборів акціонерів повідомив про підсумок голосування.
Підсумок голосування :
«За» - 5469195 голосів, що становить 100,0% від загальної кількості голосів, присутніх на загальних зборах, що становить 99,22% від загальної кількості голосів акціонерів.
«Проти» - немає.
«Утримався» - немає.
Визнано недійсними бюлетені – немає.
Рішення прийняте.
Вирішили:
1.Затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за 2011 рік.
2.Ревізійній комісії забезпечити дієвий контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства у 2012 році. Систематично здійснювати, передбачені Статутом, перевірки діяльності Товариства.
Третє питання порядку денного:
Звіт наглядової ради ПАТ «Трест Київспецбуд» та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.
Слухали:
Голову наглядової ради Борисенко Г.І. зі звітом про роботу наглядової ради.
Голова зборів Доценко М.М. запропонував проголосувати за взяття до відома звіту голови наглядової ради Товариства.
Проект рішення :
1 .Звіт наглядової ради Товариства прийняти до відома та керівництва.
2.Затвердити, розроблений виконавчим органом, фінансовий план Товариства на 2012 рік до 30.04.2012 р.
3. Наглядовій раді, як органу що представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів, забезпечити здійснення ефективного контролю за діяльністю Товариства та за виконанням рішень зборів Товариства.
Дана пропозиція була проголосована.
Для голосування був використаний бюлетень № 3.
Відповідно до протоколу лічильної комісії № 1, третього питання, голова загальних зборів акціонерів повідомив про підсумок голосування.
Підсумок голосування :
«За» - 5469195 голосів, що становить 100,0% від загальної кількості голосів, присутніх на загальних зборах, що становить 99,22% від загальної кількості голосів акціонерів.
«Проти» - немає.
«Утримався» - немає.
Визнано недійсними бюлетені – немає.
Рішення прийняте.
Вирішили:
1 .Звіт наглядової ради Товариства прийняти до відома та керівництва.
2.Затвердити, розроблений виконавчим органом, фінансовий план Товариства на 2012 рік до 30.04.2012 р.
3. Наглядовій раді, як органу що представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів, забезпечити здійснення ефективного контролю за діяльністю Товариства та за виконанням рішень зборів Товариства.
Четверте питання порядку денного:
Затвердження фінансової звітності ПАТ «Трест Київспецбуд» за 2011 рік.
Слухали :
Головного бухгалтера Товариства Суткович Л.О.
Голова зборів Доценко М.М. запропонував проголосувати за затвердження фінансового звіту Товариства.
Проект рішення :
1. Затвердити фінансовий звіт Товариства за 2011 рік.
Дана пропозиція була проголосована.
Для голосування був використаний бюлетень № 4.
Відповідно до протоколу лічильної комісії № 1, четвертого питання, голова загальних зборів акціонерів повідомив про підсумок голосування.
Підсумок голосування :
«За» - 5469195 голосів, що становить 100,0% від загальної кількості голосів, присутніх на загальних зборах, що становить 99,22% від загальної кількості голосів акціонерів.
«Проти» - немає.
«Утримався» - немає.
Визнано недійсними бюлетені – немає.
Рішення прийняте.
Вирішили:
1. Затвердити фінансовий звіт Товариства за 2011 рік.
П’яте питання порядку денного :
Затвердження розподілу прибутку за 2011 рік, строків та порядку виплати дивідендів.
Слухали :
Генерального директора Борисенка С.І., який запропонував виплату дивідендів за 2011 рік не здійснювати, а отриманий Товариством прибуток в сумі 51 тис. грн в повному розмірі направити на поповнення обігових коштів.
Голова зборів Доценко М.М. запропонував проголосувати за надану пропозицію.
Проект рішення :
1. Направити чистий прибуток за 2011 рік в сумі 51 тис. грн. на поповнення обігових коштів ПАТ «Трест Київспецбуд» - 100 відсотків.
Дана пропозиція була проголосована.
Для голосування був використаний бюлетень № 5.
Відповідно до протоколу лічильної комісії № 1, п’ятого питання, голова загальних зборів акціонерів повідомив про підсумок голосування.
Підсумок голосування :
«За» - 5469195 голосів, що становить 100,0% від загальної кількості голосів, присутніх на загальних зборах, що становить 99,22% від загальної кількості голосів акціонерів.
«Проти» - немає.
«Утримався» - немає.
Визнано недійсними бюлетені – немає.
Рішення прийняте.
Вирішили:
1. Направити чистий прибуток за 2011 рік в сумі 51 тис. грн. на поповнення обігових коштів ПАТ «Трест Київспецбуд» - 100 відсотків.
Шосте питання порядку денного :
Розгляд плану діяльності ПАТ «Трест Київспецбуд» на 2012 рік та його затвердження.
Слухали :
Генерального директора Борисенка С.І., який запропонував план діяльності Товариства на 2012 рік.
Голова зборів Доценко М.М. запропонував проголосувати за наданий генеральним директором план діяльності ПАТ «Трест Київспецбуд» на 2012 рік.
Проект рішення :
- Розробити та подати на затвердження виробничу програму ПАТ «Трест Київспецбуд» на 2012 рік в сумі 44,6 млн. грн.
- Довести виробіток -45000 грн на одного робітника за місяць до кінця року.
- Посилити роботу по проектуванню, зокрема по розробці робочої проектної документації. Довести обсяги проектних робіт до 3 млн. грн на рік. ( Відповідальний – начальник проектного управління).
- Продовжити вдосконалення структури Товариства шляхом реорганізації та відбору фахівців. (Відповідальний - начальник відділу кадрів ).
- Виконавчому органу Товариства відпрацювати та врахувати у своїй
діяльності пропозиції та зауваження, що надійшли від акціонерів у
процесі роботи загальних зборів.
Дана пропозиція була проголосована.
Для голосування був використаний бюлетень № 6.
Відповідно до протоколу лічильної комісії № 1, шостого питання, голова загальних зборів акціонерів повідомив про підсумок голосування.
Підсумок голосування :
«За» - 5469195 голосів, що становить 100,0% від загальної кількості голосів, присутніх на загальних зборах, що становить 99,22% від загальної кількості голосів акціонерів.
«Проти» - немає.
«Утримався» - немає.
Визнано недійсними бюлетені – немає.
Рішення прийняте.
Вирішили:
1. Розробити та подати на затвердження виробничу програму ПАТ «Трест Київспецбуд» на 2012 рік в сумі 44,6 млн. грн.
2. Довести виробіток -45000 грн на одного робітника за місяць до кінця року.
3. Посилити роботу по проектуванню, зокрема по розробці робочої проектної документації. Довести обсяги проектних робіт до 3 млн. грн на рік. ( Відповідальний – начальник проектного управління).
4. Продовжити вдосконалення структури Товариства шляхом реорганізації та відбору фахівців. (Відповідальний - начальник відділу кадрів ).
5. Виконавчому органу Товариства відпрацювати та врахувати у своїй
діяльності пропозиції та зауваження, що надійшли від акціонерів у
процесі роботи загальних зборів.
Сьоме питання порядку денного:
Про надання попередньої згоди на здійснення значних угод (правочинів) із зазначенням характеру угод та їх граничної вартості.
Слухали :
Акціонера ТОВ «АММА-КБ», в особі директора Конах О.М. який проінформував присутніх, що на сьогоднішній день у ПАТ „Трест Київспецбуд” виникла нагальна потреба в залученні кредитних коштів на поповнення обігових коштів Товариства. Для реалізації такої мети Товариству необхідно отримати банківський кредит в межах 5000000,00 грн. При цьому, такий кредит потребуватиме оформлення Товариством відповідного забезпечення – застави/іпотеки майна Товариства, вартість якого має покривати заборгованість Товариства по кредитному договору.
Враховуючи дані останньої річної фінансової звітності ПАТ „Трест Київспецбуд”, зазначені правочини є значними, а тому мають укладатися за правилами, визначеними у ст. 70 Закону України „Про акціонерні товариства”.
На дату проведення загальних зборів неможливо визначити які значні правочини вчинятимуться Товариством в процесі його поточної господарської діяльності. Проте, приймаючи до уваги необхідність реалізації Товариством визначених ним питань найближчим часом, є пропозиція запропонувати загальним зборам попередньо схвалити вчинення Товариством протягом не більш як одного року з дати проведення цих загальних зборів наступних правочинів:
- щодо отримання Товариством банківського кредиту в межах 5000000,00 грн. та під процент, розмір якого встановлюватиметься умовами укладеного з банком кредитного договору;
- щодо забезпечення заставою/іпотекою майна виконання зобов’язань Товариства за кредитним договором на суму кредиту в межах 10000000,00 грн.;
- підряду на суму в межах 20000000,00 грн.
Гранична сукупна вартість зазначених правочинів становить до 35000000,00 грн.
При вирішенні питання щодо отримання ПАТ „Трест Київспецбуд” кредиту, оформлення в зв’язку з цим відповідного забезпечення та укладення договорів підряду, є необхідність уповноважити генерального директора ПАТ „Трест Київспецбуд” від імені ПАТ „Трест Київспецбуд” вчиняти всі необхідні дії з метою укладення та виконання зазначених вище правочинів без отримання генеральним директором від наглядової ради та/або загальних зборів Товариства будь-якого погодження, затвердження та/або прийняття окремого рішення щодо укладення або вчинення зазначених правочинів.
Проект рішення :
1. Надати попередню згоду ПАТ „Трест Київспецбуд” на отримання банківського кредиту в межах 5000000,00 грн. на поповнення обігових коштів Товариства та під процент, розмір якого встановлюватиметься умовами укладеного з відповідним банком кредитного договору. В забезпечення виконання вказаних зобов’язань Товариства передати в заставу/іпотеку відповідне майно вартістю, необхідною для виконання Товариством зобов’язань за кредитним договором на вказану суму кредиту.
2. Попередньо схвалити вчинення ПАТ „Трест Київспецбуд” протягом не більш як одного року з дати прийняття цього рішення наступних правочинів:
- щодо отримання Товариством банківського кредиту в межах 5000000,00 грн. та під процент, розмір якого встановлюватиметься умовами укладеного з банком кредитного договору;
- щодо забезпечення заставою/іпотекою майна виконання зобов’язань Товариства за кредитним договором на суму кредиту в межах 10000000,00 грн.;
- підряду на суму в межах 20000000,00 грн.
Гранична сукупна вартість зазначених правочинів становить до 35000000,00 грн.
3. З метою забезпечення одержання Товариством вищевказаного кредиту уповноважити генерального директора ПАТ „Трест Київспецбуд” визначити майно Товариства, яке можливо передати в заставу/іпотеку банку та вартості якого буде достатньо для забезпечення виконання зобов’язань Товариства за кредитним договором на суму кредиту в межах 5000000 грн., укласти відповідні правочини щодо забезпечення заставою/іпотекою майна виконання зобов’язань Товариства за вказаним кредитним договором. Зазначені повноваження генеральний директор ПАТ „Трест Київспецбуд” може реалізовувати одноособово без будь-якого погодження (схвалення), затвердження та/або прийняття окремого рішення з цих питань з боку наглядової ради та/або загальних зборів Товариства.
4. Уповноважити генерального директора ПАТ „Трест Київспецбуд”, від імені ПАТ „Трест Київспецбуд”, вчиняти всі необхідні дії, пов’язані з укладенням та/або виконанням правочинів щодо отримання банківського кредиту та/або застави/іпотеки, в т.ч. проведення переговорів та визначення банківської установи, що здійснюватиме кредитування Товариства на вищевказані цілі, погодження з обраним банком умов кредитного договору та договорів забезпечення і приймати рішення щодо включення до тексту таких правочинів необхідних умов. З метою реалізації зазначених повноважень надати право генеральному директору ПАТ „Трест Київспецбуд”, від імені ПАТ „Трест Київспецбуд”, підписувати кредитний договір та договори забезпечення, включаючи договори про внесення змін і доповнень до таких договорів, інших необхідних документів. Всі зазначені вище повноваження генеральний директор ПАТ „Трест Київспецбуд” може реалізовувати одноособово без будь-якого погодження (схвалення), затвердження та/або прийняття окремого рішення з цих питань з боку наглядової ради та/або загальних зборів Товариства.
5. Уповноважити генерального директора ПАТ „Трест Київспецбуд”, від імені ПАТ „Трест Київспецбуд”, вчиняти всі необхідні дії з метою реалізації питання щодо укладення договорів підряду, в т.ч. проведення переговорів та визначення контрагентів за відповідними договорами, що здійснюватимуть певні роботи, погодження та визначення всіх умов договорів підряду, підписання договорів підряду та інших необхідних документів. Вказані повноваження генеральний директор ПАТ „Трест Київспецбуд” може реалізовувати одноособово без будь-якого погодження (схвалення), затвердження та/або прийняття окремого рішення з цих питань з боку наглядової ради та/або загальних зборів Товариства.
Дана пропозиція була проголосована.
Для голосування був використаний бюлетень № 7.
Відповідно до протоколу лічильної комісії № 1, сьомого питання, голова загальних зборів акціонерів повідомив про підсумок голосування.
Підсумок голосування :
«За» - 2844864 голосів, що становить 52,02% від загальної кількості голосів, присутніх на загальних зборах, що становить 51,61% від загальної кількості голосів акціонерів.
«Проти» - 2624331 голосів, що становить 47,98% від загальної кількості голосів, присутніх на загальних зборах, що становить 47,61% від загальної кількості голосів акціонерів.
«Утримався» - немає.
Визнано недійсними бюлетені – немає.
Рішення прийняте.
Вирішили:
1. Надати попередню згоду ПАТ „Трест Київспецбуд” на отримання банківського кредиту в межах 5000000,00 грн. на поповнення обігових коштів Товариства та під процент, розмір якого встановлюватиметься умовами укладеного з відповідним банком кредитного договору. В забезпечення виконання вказаних зобов’язань Товариства передати в заставу/іпотеку відповідне майно вартістю, необхідною для виконання Товариством зобов’язань за кредитним договором на вказану суму кредиту.
2. Попередньо схвалити вчинення ПАТ „Трест Київспецбуд” протягом не більш як одного року з дати прийняття цього рішення наступних правочинів:
- щодо отримання Товариством банківського кредиту в межах 5000000,00 грн. та під процент, розмір якого встановлюватиметься умовами укладеного з банком кредитного договору;
- щодо забезпечення заставою/іпотекою майна виконання зобов’язань Товариства за кредитним договором на суму кредиту в межах 10000000,00 грн.;
- підряду на суму в межах 20000000,00 грн.
Гранична сукупна вартість зазначених правочинів становить до 35000000,00 грн.
3. З метою забезпечення одержання Товариством вищевказаного кредиту уповноважити генерального директора ПАТ „Трест Київспецбуд” визначити майно Товариства, яке можливо передати в заставу/іпотеку банку та вартості якого буде достатньо для забезпечення виконання зобов’язань Товариства за кредитним договором на суму кредиту в межах 5000000 грн., укласти відповідні правочини щодо забезпечення заставою/іпотекою майна виконання зобов’язань Товариства за вказаним кредитним договором. Зазначені повноваження генеральний директор ПАТ „Трест Київспецбуд” може реалізовувати одноособово без будь-якого погодження (схвалення), затвердження та/або прийняття окремого рішення з цих питань з боку наглядової ради та/або загальних зборів Товариства.
4. Уповноважити генерального директора ПАТ „Трест Київспецбуд”, від імені ПАТ „Трест Київспецбуд”, вчиняти всі необхідні дії, пов’язані з укладенням та/або виконанням правочинів щодо отримання банківського кредиту та/або застави/іпотеки, в т.ч. проведення переговорів та визначення банківської установи, що здійснюватиме кредитування Товариства на вищевказані цілі, погодження з обраним банком умов кредитного договору та договорів забезпечення і приймати рішення щодо включення до тексту таких правочинів необхідних умов. З метою реалізації зазначених повноважень надати право генеральному директору ПАТ „Трест Київспецбуд”, від імені ПАТ „Трест Київспецбуд”, підписувати кредитний договір та договори забезпечення, включаючи договори про внесення змін і доповнень до таких договорів, інших необхідних документів. Всі зазначені вище повноваження генеральний директор ПАТ „Трест Київспецбуд” може реалізовувати одноособово без будь-якого погодження (схвалення), затвердження та/або прийняття окремого рішення з цих питань з боку наглядової ради та/або загальних зборів Товариства.
5. Уповноважити генерального директора ПАТ „Трест Київспецбуд”, від імені ПАТ „Трест Київспецбуд”, вчиняти всі необхідні дії з метою реалізації питання щодо укладення договорів підряду, в т.ч. проведення переговорів та визначення контрагентів за відповідними договорами, що здійснюватимуть певні роботи, погодження та визначення всіх умов договорів підряду, підписання договорів підряду та інших необхідних документів. Вказані повноваження генеральний директор ПАТ „Трест Київспецбуд” може реалізовувати одноособово без будь-якого погодження (схвалення), затвердження та/або прийняття окремого рішення з цих питань з боку наглядової ради та/або загальних зборів Товариства.
Порядок денний вичерпаний.
Голова загальних зборів Доценко М.М. оголошує загальні збори акціонерів ПАТ «Трест Київспецбуд» закритими.
Протокол складено у 2-х оригінальних примірниках, що мають однакову юридичну силу.
Голова зборів Доценко М.М.
Секретар зборів Мельник А.І.
<< Назад
