Протокол №21
чергових загальних зборів акціонерів
публічного акціонерного товариства „Трест Київспецбуд”
|
26.04.2017 р.
|
м. Київ,
вул. Спаська, 31-Б |
Чергові загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «Трест Київспецбуд», (надалі за текстом-Товариство), місцезнаходження якого вул. Спаська, 31-Б, м. Київ, Україна, 04070, проводяться 26 квітня 2017 року з 16 години 00 хвилин за адресою: м. Київ, вул. Спаська, 31-Б, 2-й поверх, зал засідань. Час закінчення зборів 17 годин 30 хвилин. Збори скликані рішенням Наглядової ради Товариства (протокол № 5 від 15.03.2017р.) з власної ініціативи відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» та Статуту Товариства. Загальні збори проводились в очній формі.
Дата проведення, час реєстрації учасників, порядок денний чергових загальних зборів та проекти рішень з питань порядку денного були опубліковані в «Бюлетень. Відомості НКЦПФР №55 від 22. 03.2017р, оприлюднені шляхом розміщення інформації на загальнодоступній сторінці НКЦПФР, на власному веб-сайті та шляхом направлення персональних повідомлень кожному акціонеру. Товариство надіслало повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі ПАТ «Фондова біржа ПФТС».
Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах ПАТ «Трест Київспецбуд» складено станом на 24 годину 20.04.2017 року.
Відкрив загальні збори генеральний директор Борисенко Семен Іванович, який повідомив про те, що згідно Рішення наглядової ради (протокол №5 від 15.03.2017 року) було обрано тимчасову лічильну комісію в складі: Борисенко Лариси Олександрівни, Шпак Ірини Олексіївни, Сокуренка Сергія Володимировича. Голова Тимчасової лічильної комісії - Сокуренко Сергій Володимирович (обрано на засіданні тимчасової лічильної комісії протокол №1 від 26.04.2017р.)
Згідно протоколу Наглядової ради №5 від 15.03.2017 головою загальних зборів призначено начальника відділу кадрів ПАТ «Трест Київспецбуд» Сович Віру Петрівну, секретарем загальних зборів – головного спеціаліста з бухгалтерського обліку та аналізу господарської діяльності Крамар Світлану Павлівну.
Голова та секретар зборів займають свої робочі місця.
Для реєстрації акціонерів було створено реєстраційну комісію (протокол засідання Наглядової ради №5 від 15.03.2017 р.) у складі: Шпак Ірина Олексіївна, Борисенко Лариса Олександрівна, Сокуренко Сергій Володимирович.
Голова реєстраційної комісії – Сокуренко Сергій Володимирович (обрано на засіданні реєстраційної комісії протокол №1 від 26.04.2017 р.)
Час початку реєстрації учасників зборів 15 год. 00 хв.
Час закінчення реєстрації учасників зборів 15 год. 45 хв.
Кількість осіб, включених до зведеного облікового реєстру власників цінних паперів, які мають право на участь у загальних зборах - 279, яким належить 5511960 штук простих акцій. Згідно зведеного облікового реєстру власників цінних паперів станом на 20.04.2017 року кількість голосуючих цінних паперів склав – 5469118 штук.
Кількість осіб, які зареєструвались для участі у зборах - 4.
Кількість голосів, що належать особам, які зареєструвались для участі у зборах: 5461095 (голосуючих акцій з врахуванням голосів за дорученням інших акціонерів), що становить 99,08 % від загальної кількості голосів та 99,85% від загальної кількості голосуючих акцій Товариства.
Кількість осіб, яким відмовлено в реєстрації для участі в загальних зборах - немає.
Кворум для проведення зборів досягнуто, збори є правомочними.
Згідно протоколу Наглядової ради №5 від 15.03.2017 року було визначено наступний регламент зборів:
розкриття питання порядку денного – до 10 хв.;
питання та відповіді – до 5 хв.;
Голова зборів оголошує порядок денний зборів:
1. Відкликання членів Лічильної комісії загальних зборів.
2. Про обрання лічильної комісії, прийняття рішення про припинення повноважень лічильної комісії.
-
Звіт виконавчого органу Товариства про результати діяльності Товариства за 2016 рік та прийняття рішення за результатами розгляду звіту.
-
Звіт Ревізійної комісії Товариства про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2016 рік та прийняття рішення за результатами розгляду звіту.
-
Звіт Наглядової ради Товариства та прийняття рішення за результатами розгляду звіту.
-
Затвердження річної фінансової звітності Товариства.
-
Про розподіл прибутку (покриття збитків) за підсумками роботи у 2016 році.
8. Про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.
9. Про обрання членів Наглядової ради Товариства.
10. Затвердження умов цивільно-правових договорів, які мають бути укладені з членами Наглядової ради Товариства та уповноваження особи на їх підписання з членами Наглядової ради Товариства.
11. Про припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.
12. Про обрання членів Ревізійної комісії Товариства.
13. Затвердження умов цивільно-правових договорів, які мають бути укладені з членами Ревізійної комісії Товариства та уповноваження особи на їх підписання з членами Ревізійної комісії Товариства.
16. Про внесення змін до Статуту Товариства у відповідності з чинним законодавством шляхом викладення його у новій редакції та визначення уповноваженої особи на підписання нової редакції Статуту Товариства і на здійснення дій з державної реєстрації Статуту Товариства.
17. Про внесення змін та доповнень до Положення про Загальні збори акціонерів, Наглядову раду, Виконавчий орган і Ревізійну комісію Товариства, та до Принципів (кодекс) корпоративного управління Товариства шляхом затвердження їх у новій редакції. Уповноваження осіб на підписання нової редакції зазначених документів.
18. Про надання попередньої згоди на здійснення значних угод (правочинів) із зазначенням характеру угод та граничної сукупної вартості, які можуть вчинятися Товариством протягом року.
Розгляд питань порядку денного
Перше питання порядку денного:
Відкликання членів Лічильної комісії загальних зборів.
Слухали:
Голову зборів Сович В.П. з пропозицією відкликати попередній склад Лічильної комісії загальних зборів.
Проект рішення:
Відкликати голову та членів Лічильної комісії загальних зборів:
Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Тимчасова лічильна комісія.
Для голосування був використаний бюлетень першого питання.
Відповідно до протоколу Тимчасової лічильної комісії №2, першого питання, голова Тимчасової лічильної комісії повідомив про підсумок голосування.
Підсумок голосування:
«За» - 4214757 голосів.
«Проти» - немає.
«Утримався» - 1246338 голосів
Визнано недійсними бюлетені – немає.
Рішення прийняте.
Вирішили:
Відкликати голову та членів Лічильної комісії загальних зборів:
Друге питання порядку денного:
Про обрання лічильної комісії, прийняття рішення про припинення повноважень лічильної комісії.
Слухали:
Голову зборів Сович В.П., яка зазначила, що для роботи річних загальних зборів потрібно обрати лічильну комісію та запропонувала проголосувати за зазначених в бюлетені кандидатів до складу Лічильної комісії загальних зборів.
Проект рішення:
1. Обрати лічильну комісію у складі: Сокуренка Сергія Володимировича, Борисенко Ларису Олександрівну, Шпак Ірину Олексіївну
2. Повноваження лічильної комісії припиняються після оформлення протоколів про підсумки голосування з моменту передачі документів щодо голосування на зберігання, відповідно до вимог ч.4 ст.45 Закону України “Про акціонерні товариства”.
Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Тимчасова лічильна комісія.
Для голосування був використаний бюлетень другого питання.
Відповідно до протоколу Тимчасової лічильної комісії №2, другого питання, голова Тимчасової лічильної комісії повідомив про підсумок голосування.
Підсумок голосування:
«За» - 4214757 голосів.
«Проти» - немає.
«Утримався» - 1246338 голосів.
Визнано недійсними бюлетені – немає.
Рішення прийняте.
Вирішили:
1. Обрати лічильну комісію у складі: Сокуренка Сергія Володимировича, Борисенко Ларису Олександрівну, Шпак Ірину Олексіївну
2. Повноваження лічильної комісії припиняються після оформлення протоколів про підсумки голосування з моменту передачі документів щодо голосування на зберігання, відповідно до вимог ч.4 ст.45 Закону України “Про акціонерні товариства”.
Голова зборів Сович В.П. повідомила, що згідно протоколу Лічильної комісії загальних зборів №1 від 26.04.2017 року Головою лічильної комісії було обрано Сокуренка Сергія Володимировича.
Третє питання порядку денного:
Звіт виконавчого органу Товариства про результати діяльності Товариства за 2016 рік та прийняття рішення за результатами розгляду звіту.
Слухали:
Звіт Генерального директора Борисенка С.І. про результати діяльності ПАТ «Трест Київспецбуд» за 2016 рік.
Голова загальних зборів Сович В.П. запропонувала затвердити звіт генерального директора Товариства про результати діяльності Товариства за 2016 році.
Проект рішення:
Затвердити звіт генерального директора про результати діяльності Товариства за 2016 рік.
Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Лічильна комісія.
Для голосування був використаний бюлетень третього питання.
Відповідно до протоколу лічильної комісії №2, третього питання, голова Лічильної комісії загальних зборів акціонерів повідомив про підсумок голосування.
Підсумок голосування:
«За» - 4214757 голосів.
«Проти» - 1246338 голосів.
«Утримався» - немає.
Визнано недійсними бюлетені – немає.
Рішення прийняте.
Вирішили:
Затвердити звіт генерального директора про результати діяльності Товариства за 2016 рік.
Четверте питання порядку денного:
Звіт Ревізійної комісії Товариства про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2016 рік та прийняття рішення за результатами розгляду звіту.
Слухали:
Голову ревізійної комісії Крамар С.П. про підсумки фінансово – господарської діяльності Товариства за 2016 рік.
Голова зборів Сович В.П. запропонувала проголосувати за затвердження звіту ревізійної комісії.
Проект рішення:
Затвердити звіт та висновок Ревізійної комісії про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2016 рік.
Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Лічильна комісія.
Для голосування був використаний бюлетень четвертого питання.
Відповідно до протоколу лічильної комісії №2, четвертого питання, голова лічильної комісії повідомив про підсумок голосування.
Підсумок голосування:
«За» - 4214757 голосів.
«Проти» - 1246338 голосів.
«Утримався» - немає.
Визнано недійсними бюлетені – немає.
Рішення прийняте.
Вирішили:
Затвердити звіт та висновок Ревізійної комісії про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2016 рік.
П’яте питання порядку денного:
Звіт Наглядової ради Товариства та прийняття рішення за результатами розгляду звіту.
Слухали:
Голову Наглядової ради Мартинюка Станіслава Михайловича зі звітом про роботу Наглядової ради за 2016 рік.
Голова зборів Сович В.П. запропонувала проголосувати за затвердження звіту голови Наглядової ради Товариства.
Проект рішення:
Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2016 рік.
Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Лічильна комісія.
Для голосування був використаний бюлетень п’ятого питання.
Відповідно до протоколу лічильної комісії №2, п’ятого питання, голова лічильної комісії повідомив про підсумок голосування.
Підсумок голосування:
«За» - 4214757 голосів.
«Проти» - немає.
«Утримався» - 1246338 голосів.
Визнано недійсними бюлетені – немає.
Рішення прийняте.
Вирішили:
Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2016 рік.
Шосте питання порядку денного:
Затвердження річної фінансової звітності Товариства.
Слухали:
Головного бухгалтера Товариства Суткович Л.О., яка ознайомила з фінансовою звітністю ПАТ «Трест Київспецбуд» 2016 року.
Голова зборів Сович В.П. запропонувала проголосувати за затвердження фінансового звіту Товариства.
Проект рішення:
Затвердити річну фінансову звітність Товариства за 2016 рік.
Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Лічильна комісія.
Для голосування був використаний бюлетень шостого питання.
Відповідно до протоколу лічильної комісії №2, шостого питання, голова Лічильної комісії повідомив про підсумок голосування.
Підсумок голосування:
«За» - 4214757 голосів
«Проти» - 1246338 голосів
«Утримався» - немає.
Визнано недійсними бюлетені – немає.
Рішення прийняте.
Вирішили:
Затвердити річну фінансову звітність Товариства за 2016 рік.
Сьоме питання порядку денного:
Про розподіл прибутку (покриття збитків) за підсумками роботи у 2016 році.
Слухали:
Генерального директора Борисенка С.І., який запропонував прибуток Товариства в сумі 3232 тис.грн. направити на збільшення обігових коштів Товариства та дивіденди не виплачувати.
Голова зборів Сович В.П. запропонувала проголосувати за надану пропозицію.
Проект рішення:
1. Прибуток Товариства за 2016 рік в сумі 3232 тисячі гривень направити на збільшення обігових коштів Товариства.
2. Дивіденди за підсумками фінансово-господарської діяльності Товариства за 2016 рік не нараховувати та не виплачувати.
Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Лічильна комісія.
Для голосування був використаний бюлетень сьомого питання.
Відповідно до протоколу лічильної комісії №2, сьомого питання, голова лічильної комісії загальних зборів акціонерів повідомив про підсумок голосування.
Підсумок голосування:
«За» - 4214757 голосів
«Проти» - 1246338 голосів
«Утримався» - немає
Визнано недійсними бюлетені – немає.
Рішення прийняте.
Вирішили:
1. Прибуток Товариства за 2016 рік в сумі 3232 тисячі гривень направити на збільшення обігових коштів Товариства.
2. Дивіденди за підсумками фінансово-господарської діяльності Товариства за 2016 рік не нараховувати та не виплачувати.
Восьме питання порядку денного:
Про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.
Слухали:
Голову зборів Сович В.П., яка повідомила, що Наглядова рада була обрана на загальних зборах акціонерів 26.04.2016 року в такому складі: Мартинюк Станіслав Михайлович, Філоненко Світлана Арсентіївна, Галабудський Ігор Ігоревич, Черненко Юлія Сергіївна, ПАТ ХК «Київміськбуд». Запропоновано припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства.
Проект рішення:
Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства.
Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Лічильна комісія.
Для голосування був використаний бюлетень восьмого питання.
Відповідно до протоколу лічильної комісії №2, восьмого питання, голова лічильної комісії загальних зборів акціонерів повідомив про підсумок голосування.
Підсумок голосування:
«За» - 5461095 голосів.
«Проти» - немає.
«Утримався» - немає.
Визнано недійсними бюлетені – немає.
Рішення прийняте.
Вирішили:
Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства.
Дев’яте питання порядку денного:
Про обрання членів Наглядової ради Товариства.
Слухали:
Голову зборів Сович В.П., яка зазначила, що згідно частини першої статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства» в якій йдеться, що кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.
Надійшли наступні пропозиції, щодо кандидатур до складу Наглядової ради від акціонерів Товариства: ПАТ ХК «Київміськбуд» в особі уповноваженого представника Катриченка Юрія Олексійовича; ПрАТ «Сучасне будівництво» в особі уповноваженого представника Черненко Юлії Сергіївни; ТОВ «АММА КБ» в особі уповноважених представників Філоненко Світлани Арсентіївни, Мартинюка Станіслава Михайловича, Конах Олени Михайлівни; Сович Віра Петрівна в особі уповноваженого представника Шпак Ірини Олексіївни.
Голова лічильної комісії Сокуренко С.В. який повідомив, що Наглядова рада повинна обиратися шляхом кумулятивного голосування та пояснив, як голосувати бюлетенем для кумулятивного голосування.
Голова зборів Сович В.П. запропонувала проголосувати за зазначених в бюлетені кандидатів до складу Наглядової ради Товариства.
Проект рішення:
Затвердити Наглядову раду в складі:
Черненко Юлія Сергіївна, уповноважений представник ПрАТ «Сучасне будівництво»
Катриченко Юрій Олексійович, уповноважений представник ПАТ ХК «Київміськбуд»
Філоненко Світлана Арсентіївна, уповноважений представник ТОВ «АММА КБ»
Мартинюк Станіслав Михайлович, уповноважений представник ТОВ «АММА КБ»
Конах Олена Михайлівна, уповноважений представник ТОВ «АММА КБ»
Шпак Ірина Олексіївна, уповноважений представник Сович Віри Петрівни.
Дана пропозиція була проголосована відповідно процедурі кумулятивного голосування. Голоси підрахувала Лічильна комісія.
Для голосування був використаний бюлетень дев’ятого питання.
Відповідно до протоколу лічильної комісії №2, дев’ятого питання, голова лічильної комісії загальних зборів акціонерів повідомив про підсумок голосування.
Підсумок голосування:
За обрання кандидата Черненко Юлії Сергіївни, уповноваженого представника ПрАТ «Сучасне будівництво» подано – 6231690 голосів;
За обрання кандидата Катриченка Юрія Олексійовича, уповноваженого представника ПАТ «ХК «Київміськбуд» подано - 6889965 голосів;
За обрання кандидата Філоненко Світлани Арсентіївни, уповноваженого представника ТОВ «АММА КБ» подано – 4727938 голосів;
За обрання кандидата Мартинюка Станіслава Михайловича, уповноважного представника ТОВ «АММА КБ» подано – 4727939 голосів;
За обрання кандидата Конах Олени Михайлівни, уповноваженого представника ТОВ «АММА КБ» подано – 4727943 голосів;
За обрання кандидата Шпак Ірини Олексіївни, уповноваженого представника Сович Віри Петрівни подано – 0 голосів.
«Проти» - немає.
«Утримався щодо всіх кандидатів» - немає.
Визнано недійсними бюлетені – немає.
Рішення прийняте відповідно процедурі кумулятивного голосування, обрали членами Наглядової ради кандидатів, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.
Вирішили:
Затвердити Наглядову раду Товариства в складі:
Черненко Юлія Сергіївна, уповноважений представник ПрАТ «Сучасне будівництво»
Катриченко Юрій Олексійович, уповноважений представник ПАТ ХК «Київміськбуд»
Філоненко Світлана Арсентіївна, уповноважений представник ТОВ «АММА КБ»
Мартинюк Станіслав Михайлович, уповноважений представник ТОВ «АММА КБ»
Конах Олена Михайлівна, уповноважений представник ТОВ «АММА КБ»
Десяте питання порядку денного:
Затвердження умов цивільно-правових договорів, які мають бути укладені з членами Наглядової ради Товариства та уповноваження особи на їх підписання з членами Наглядової ради Товариства.
Слухали:
Голову зборів Сович В.П. яка повідомила про необхідність затвердження умов договорів, що будуть укладені з членами Наглядової Ради Товариства та призначення відповідальної особи на підписання договорів.
Проект рішення:
1. Затвердити типову форму цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.
2. Уповноважити Голову Загальних зборів акціонерів Сович В.П. підписати цивільно-правові договори з членами Наглядової ради Товариства.
Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Лічильна комісія.
Для голосування був використаний бюлетень десятого питання.
Відповідно до протоколу лічильної комісії №2, десятого питання, голова лічильної комісії загальних зборів акціонерів повідомив про підсумок голосування.
Підсумок голосування:
«За» - 4214757 голосів
«Проти» - 1246338 голосів.
«Утримався» - немає.
Визнано недійсними бюлетені – немає.
Рішення прийняте.
Вирішили:
1. Затвердити типову форму цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.
2. Уповноважити Голову Загальних зборів акціонерів Сович В.П. підписати цивільно-правові договори з членами Наглядової ради Товариства.
Одинадцяте питання порядку денного:
Про припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.
Слухали:
Голову зборів Сович В.П., яка доповіла, що ревізійна комісія Товариства була обрана на загальних зборах акціонерів 24.04.2014 року в такому складі: Крамар Світлана Павлівна, Діденко Наталія В’ячеславівна, Сович Віра Петрівна, термін повноваження яких складав 3 роки. Запропоновано наступний Проект рішення.
Проект рішення:
Припинити повноваження членів Ревізійної комісії Товариства.
Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Лічильна комісія.
Для голосування був використаний бюлетень одинадцятого питання.
Відповідно до протоколу лічильної комісії №2, одинадцятого питання, голова лічильної комісії загальних зборів акціонерів повідомив про підсумок голосування.
Підсумок голосування:
«За» - 4214757 голосів
«Проти» - немає.
«Утримався» - 1246338 голосів.
Визнано недійсними бюлетені – немає.
Рішення прийняте.
Вирішили:
Припинити повноваження членів Ревізійної комісії Товариства.
Дванадцяте питання порядку денного:
Про обрання членів Ревізійної комісії Товариства.
Слухали:
Голову зборів Сович В.П., яка зазначила, що згідно частини першої статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства» в якій йдеться, що кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.
Надійшли наступні пропозиції, щодо кандидатур до складу Ревізійної комісії Товариства від акціонера ТОВ «АММА КБ» - Крамар Світлану Павлівну, Сович Віру Петрівну, Петенко Катерину Миколаївну; від акціонера Шпак Ірини Олексіївни – Мусієнко Олену Валентинівну.
Голова лічильної комісії Сокуренко С.В. який повідомив, що Ревізійна комісія Товариства повинна обиратися шляхом кумулятивного голосування та пояснив, як голосувати бюлетенем для кумулятивного голосування.
Голова зборів Сович В.П. запропонувала проголосувати за зазначених в бюлетені кандидатів до складу Ревізійної комісії Товариства.
Проект рішення:
Затвердити Ревізійну комісію в складі:
Дана пропозиція була проголосована відповідно процедурі кумулятивного голосування. Голоси підрахувала Лічильна комісія.
Для голосування був використаний бюлетень дванадцятого питання.
Відповідно до протоколу лічильної комісії №2, дванадцятого питання, голова лічильної комісії загальних зборів акціонерів повідомив про підсумок голосування.
Підсумок голосування:
За обрання кандидата Крамар Світлани Павлівни подано – 2836764 голосів;
За обрання кандидата Сович Віри Петрівни подано – 2836764 голосів;
За обрання кандидата Петенко Катерини Миколаївни – 2836764 голосів;
За обрання кандидата Мусієнко Олени Валентинівни – 0 голосів.
«Проти» - немає.
«Утримався щодо всіх кандидатів» - 2624331голосів.
Визнано недійсними бюлетені – немає.
Рішення прийняте відповідно процедурі кумулятивного голосування, обрали членами Ревізійної комісії Товариства, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.
Вирішили:
Затвердити Ревізійну комісію в складі:
Тринадцяте питання порядку денного:
Затвердження умов цивільно-правових договорів, які мають бути укладені з членами Ревізійної комісії Товариства та уповноваження особи на їх підписання з членами Ревізійної комісії Товариства.
Слухали:
Голову зборів Сович В.П. яка повідомила про необхідність затвердження умов договорів, що будуть укладені з членами Ревізійної комісії Товариства та призначення відповідальної особи на підписання договорів.
Проект рішення:
1. Затвердити типову форму цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства.
2. Уповноважити Голову Загальних зборів акціонерів Сович В.П. підписати цивільно-правові договори з членами Ревізійної комісії Товариства.
Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Лічильна комісія.
Для голосування був використаний бюлетень тринадцятого питання.
Відповідно до протоколу лічильної комісії №2, тринадцятого питання, голова лічильної комісії загальних зборів акціонерів повідомив про підсумок голосування.
Підсумок голосування:
«За» - 4214757 голосів
«Проти» - немає.
«Утримався» - 1246338 голосів.
Визнано недійсними бюлетені – немає.
Рішення прийняте.
Вирішили:
1. Затвердити типову форму цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства.
2. Уповноважити Голову Загальних зборів акціонерів Сович В.П. підписати цивільно-правові договори з членами Ревізійної комісії Товариства.
Чотирнадцяте питання порядку денного:
Розгляд плану діяльності Товариства на 2017 рік та його затвердження.
Слухали:
Генерального директора Борисенка С.І., який ознайомив з планом діяльності Товариства на 2017 рік та запропонував його затвердити .
Голова зборів Сович В.П. запропонувала проголосувати за запропоноване рішення.
Проект рішення:
Затвердити план діяльності Товариства на 2017 рік.
Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Лічильна комісія.
Для голосування був використаний бюлетень чотирнадцятого питання.
Відповідно до протоколу лічильної комісії, чотирнадцятого питання, голова лічильної комісії загальних зборів акціонерів повідомив про підсумок голосування.
Підсумок голосування:
«За» - 4214757 голосів
«Проти» - 1246338 голосів .
«Утримався» - немає.
Визнано недійсними бюлетені – немає.
Рішення прийняте.
Вирішили:
Затвердити план діяльності Товариства на 2017 рік.
П’ятнадцяте питання порядку денного:
Про зміну типу та найменування Товариства.
Слухали:
Секретаря зборів Крамар С.П., яка повідомила про зміни до Закону України «Про акціонерні товариства», про вимоги, які висуваються до Публічних акціонерних товариств. В зв’язку з цим запропоновано змінити тип товариства з публічного на приватне.
Проект рішення:
-
Змінити тип Товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство.
-
Змінити найменування Товариства з Публічного акціонерного товариства «Трест Київспецбуд» на Приватне акціонерне товариство «Трест Київспецбуд»
-
Уповноважити Виконавчий орган Товариства самостійно або доручити це іншим особам у порядку, встановленому чинним законодавством України, здійснити дії та вжити всіх інших необхідних заходів, пов’язаних зі зміною найменування Товариства.
Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Лічильна комісія.
Для голосування був використаний бюлетень п’ятнадцятого питання.
Відповідно до протоколу лічильної комісії, п’ятнадцятого питання, голова лічильної комісії загальних зборів акціонерів повідомив про підсумок голосування.
Підсумок голосування:
«За» - 4214757 голосів, що становить 77,2% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у річних Загальних зборах та є власникам голосуючих простих іменних акцій.
«Проти» - 1246338 голосів, що становить 22,8% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у річних Загальних зборах та є власникам голосуючих простих іменних акцій.
«Утримався» - немає.
Визнано недійсними бюлетені – немає.
Рішення прийняте.
Вирішили:
-
Змінити тип Товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство.
-
Змінити найменування Товариства з Публічного акціонерного товариства «Трест Київспецбуд» на Приватне акціонерне товариство «Трест Київспецбуд»
-
Уповноважити Виконавчий орган Товариства самостійно або доручити це іншим особам у порядку, встановленому чинним законодавством України, здійснити дії та вжити всіх інших необхідних заходів, пов’язаних зі зміною найменування Товариства.
Шістнадцяте питання порядку денного:
Про внесення змін до Статуту Товариства у відповідності з чинним законодавством шляхом викладення його у новій редакції та визначення уповноваженої особи на підписання нової редакції Статуту Товариства і на здійснення дій з державної реєстрації Статуту Товариства.
Слухали:
Секретаря зборів Крамар С.П., яка зазначила, оскільки прийняті рішення про зміну типу та найменування Товариства, з метою дотримання вимог чинного законодавства пропонується внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції.
Проект рішення:
1. Внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції, затвердити Статут Товариства в новій редакції.
2. Уповноважити генерального директора Товариства Борисенка Семена Івановича підписати Статут Товариства в новій редакції.
3.Уповноважити генерального директора Товариства Борисенка Семена Івановича або уповноважену ним відповідним чином особу здійснити всі необхідні дії з державної реєстрації Статуту Товариства в новій редакції.
Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Лічильна комісія.
Для голосування був використаний бюлетень шістнадцятого питання.
Відповідно до протоколу лічильної комісії, шістнадцятого питання, голова лічильної комісії загальних зборів акціонерів повідомив про підсумок голосування.
Підсумок голосування:
«За» - 4214757 голосів, що становить 77,2% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у річних Загальних зборах та є власникам голосуючих простих іменних акцій.
«Проти» - 1246338 голосів, що становить 22,8% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у річних Загальних зборах та є власникам голосуючих простих іменних акцій.
«Утримався» - немає.
Визнано недійсними бюлетені – немає.
Рішення прийняте.
Вирішили:
1. Внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції, затвердити Статут Товариства в новій редакції.
2. Уповноважити генерального директора Товариства Борисенка Семена Івановича підписати Статут Товариства в новій редакції.
3.Уповноважити генерального директора Товариства Борисенка Семена Івановича або уповноважену ним відповідним чином особу здійснити всі необхідні дії з державної реєстрації Статуту Товариства в новій редакції.
Сімнадцяте питання порядку денного
Про внесення змін та доповнень до Положення про Загальні збори акціонерів, Наглядову раду, Виконавчий орган і Ревізійну комісію Товариства, та до Принципів (кодекс) корпоративного управління Товариства шляхом затвердження їх у новій редакції. Уповноваження осіб на підписання нової редакції зазначених документів.
Слухали:
Секретаря зборів Крамар С.П., яка зазначила, оскільки прийняті рішення про зміну типу та найменування Товариства, з метою дотримання вимог чинного законодавства пропонується внести зміни та доповнення до Положення про Загальні збори акціонерів, Наглядову раду, Виконавчий орган і Ревізійну комісію Товариства, та до Принципів (кодекс) корпоративного управління Товариства.
Проект рішення:
1. Внести зміни та доповнення і затвердити у новій редакції положення Про Загальні збори акціонерів Товариства.
2. Внести зміни та доповнення і затвердити у новій редакції положення Про Наглядову раду Товариства.
3. Внести зміни та доповнення і затвердити у новій редакції положення Про Ревізійну комісію Товариства.
4. Внести зміни та доповнення і затвердити у новій редакції положення Про Виконавчий орган Товариства.
5. Внести зміни та доповнення і затвердити у новій редакції Принципи (кодекс) корпоративного управління Товариства.
6. Уповноважити Голову Загальних зборів акціонерів Сович В.П. підписати затверджені положення.
Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Лічильна комісія.
Для голосування був використаний бюлетень сімнадцятого питання.
Відповідно до протоколу лічильної комісії, шістнадцятого питання, голова лічильної комісії загальних зборів акціонерів повідомив про підсумок голосування.
Підсумок голосування:
«За» - 4214757 голосів, що становить 77,2% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у річних Загальних зборах та є власникам голосуючих простих іменних акцій.
«Проти» - 1246338 голосів, що становить 22,8% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у річних Загальних зборах та є власникам голосуючих простих іменних акцій.
«Утримався» - немає.
Визнано недійсними бюлетені – немає.
Рішення прийняте.
Вирішили:
1. Внести зміни та доповнення і затвердити у новій редакції положення Про Загальні збори акціонерів Товариства.
2. Внести зміни та доповнення і затвердити у новій редакції положення Про Наглядову раду Товариства.
3. Внести зміни та доповнення і затвердити у новій редакції положення Про Ревізійну комісію Товариства.
4. Внести зміни та доповнення і затвердити у новій редакції положення Про Виконавчий орган Товариства.
5. Внести зміни та доповнення і затвердити у новій редакції Принципи (кодекс) корпоративного управління Товариства.
6. Уповноважити Голову Загальних зборів акціонерів Сович В.П. підписати затверджені положення.
Вісімнадцяте питання порядку денного:
Про надання попередньої згоди на здійснення значних угод (правочинів) із зазначенням характеру угод та граничної сукупної вартості, які можуть вчинятися Товариством протягом року.
Слухали:
Секретаря загальних зборів Крамар С.П., яка проінформувала присутніх, що на дату проведення загальних зборів неможливо визначити які значні правочини вчинятимуться Товариством в процесі його поточної господарської діяльності. Проте, приймаючи до уваги необхідність реалізації Товариством визначених ним питань найближчим часом, є пропозиція запропонувати Загальним зборам попередньо схвалити вчинення Товариством протягом не більш як одного року з дати проведення цих Загальних зборів наступних правочинів:
1. Попередньо надати згоду на вчинення Товариством протягом не більше як одного року з дати прийняття цього рішення наступних значних правочинів, укладення яких Статутом Товариства та чинним законодавством України віднесено до компетенції Загальних зборів акціонерів Товариства, граничною сукупною вартістю 170 000 000,00 грн. (сто сімдесят мільйонів гривень), предметом яких є:
1. 1 Виконання товариством будівельних, монтажних та інших спеціальних робіт, виконання робіт з виготовлення будівельних матеріалів та конструкцій, постачання будівельних матеріалів, конструкцій та обладнання шляхом укладення договорів генерального підряду/підряду/договорів на закупівлю матеріалів, товарів, послуг для виконання будівництва, договорів поставки, договорів страхування будівельних робіт, тощо на загальну суму всіх таких правочинів не більше 100 000 000,00 грн. (ста мільйонів гривень) або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за курсом Національного банку України на дату вчинення правочину.
1. 1. 1 Уповноважити Генерального директора ПАТ „Трест Київспецбуд”, від імені ПАТ „Трест Київспецбуд”, вчиняти всі необхідні дії з метою реалізації питання щодо укладення генерального підряду/підряду/договорів на закупівлю матеріалів, товарів, послуг для виконання будівництва, договорів поставки, договорів страхування будівельних робіт, тощо, в т.ч. проведення переговорів та визначення контрагентів за відповідними договорами, що здійснюватимуть певні роботи, погодження та визначення всіх умов договорів підряду, підписання договорів підряду та інших необхідних документів. Вказані повноваження, передбачені пунктом 1. 1 питання вісімнадцятого порядку денного, Генеральний директор ПАТ „Трест Київспецбуд” може реалізовувати одноособово без будь-якого погодження (схвалення), затвердження та/або прийняття окремого рішення з цих питань з боку Наглядової ради та/або Загальних зборів Товариства.
1. 2 Здійснення Товариством діяльності щодо будівництва (будь-яких його різновидів, у тому числі реконструкції, капітального ремонту, технічного переоснащення) об’єктів містобудування будь-якої категорії складності із залученням (за участю) будь-яких юридичних та/або фізичних осіб шляхом укладення будь-яких правочинів, за якими Товариство виконує будівельні роботи як замовник та/або підрядник (генеральний підрядник) будівництва та отримує в результаті будівництва у власність новостворений об’єкт нерухомого майна (його частину), в тому числі, шляхом укладення договорів інвестиційного характеру, договорів про співробітництво, договорів про передачу функцій замовника будівництва на загальну суму всіх таких правочинів не більше 70 000 000,00 грн. (сімдесят мільйонів гривень) або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за курсом Національного банку України на дату вчинення правочину.
1. 2. 1 Товариство має право вчиняти правочини, передбачені п.1. 2 питання вісімнадцятого порядку денного, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, тільки за умови прийняття Наглядовою радою Товариства рішення про вчинення (надання дозволу на вчинення) кожного з вказаних в п.1. 2 питання вісімнадцятого порядку денного.
2. Наглядова рада Товариства без необхідності отримання окремого рішення Загальних зборів Товариства остаточно визначає та погоджує умови правочинів передбачених підпунктом 1. 2 питання вісімнадцятого порядку денного, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, а також визначає за необхідності перелік документів укладання, підписання, отримання чи видання яких Товариством здійснюється після отримання погодження Наглядової ради Товариства (рішення про вчинення (надання дозволу на вчинення) правочину);
3. У подальшому Виконавчий орган Товариства, або особа, що тимчасово виконує його обов’язки та повноваження, або інша особа, уповноважена Наглядовою радою Товариства в тому числі особа, уповноважена Виконавчим органом Товариства відповідно до рішення Наглядової ради Товариства на підставі довіреності, без необхідності отримання окремого рішення Загальних зборів Товариства та/або Наглядової ради Товариства має право вести переговори, визначати умови, укладати, підписувати, отримувати, видавати та/або вручати від імені Товариства правочини, передбачені підпунктами 1. 1, 1. 2 питання вісімнадцятого порядку денного, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, а також всі інші документи, необхідні для укладення та/або виконання вказаних правочинів, а також додаткові договори (угоди)/договори про внесення змін до укладених договорів (правочинів)/договори (угоди) про розірвання укладених договорів (угод), з урахуванням обмежень, встановлених підпунктами 1. 1. 1, 1. 2. 1 питання вісімнадцятого порядку денного.
Проект рішення:
1. Попередньо надати згоду на вчинення Товариством протягом не більше як одного року з дати прийняття цього рішення наступних значних правочинів, укладення яких Статутом Товариства та чинним законодавством України віднесено до компетенції Загальних зборів акціонерів Товариства, граничною сукупною вартістю 170 000 000,00 грн. (сто сімдесят мільйонів гривень), предметом яких є:
1. 1 Виконання товариством будівельних, монтажних та інших спеціальних робіт, виконання робіт з виготовлення будівельних матеріалів та конструкцій, постачання будівельних матеріалів, конструкцій та обладнання шляхом укладення договорів генерального підряду/підряду/договорів на закупівлю матеріалів, товарів, послуг для виконання будівництва, договорів поставки, договорів страхування будівельних робіт, тощо на загальну суму всіх таких правочинів не більше 100 000 000,00 грн. (ста мільйонів гривень) або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за курсом Національного банку України на дату вчинення правочину.
1. 1. 1 Уповноважити Генерального директора ПАТ „Трест Київспецбуд”, від імені ПАТ „Трест Київспецбуд”, вчиняти всі необхідні дії з метою реалізації питання щодо укладення генерального підряду/підряду/договорів на закупівлю матеріалів, товарів, послуг для виконання будівництва, договорів поставки, договорів страхування будівельних робіт, тощо, в т.ч. проведення переговорів та визначення контрагентів за відповідними договорами, що здійснюватимуть певні роботи, погодження та визначення всіх умов договорів підряду, підписання договорів підряду та інших необхідних документів. Вказані повноваження, передбачені пунктом 1. 1 питання вісімнадцятого порядку денного, Генеральний директор ПАТ „Трест Київспецбуд” може реалізовувати одноособово без будь-якого погодження (схвалення), затвердження та/або прийняття окремого рішення з цих питань з боку Наглядової ради та/або Загальних зборів Товариства.
1. 2 Здійснення Товариством діяльності щодо будівництва (будь-яких його різновидів, у тому числі реконструкції, капітального ремонту, технічного переоснащення) об’єктів містобудування будь-якої категорії складності із залученням (за участю) будь-яких юридичних та/або фізичних осіб шляхом укладення будь-яких правочинів, за якими Товариство виконує будівельні роботи як замовник та/або підрядник (генеральний підрядник) будівництва та отримує в результаті будівництва у власність новостворений об’єкт нерухомого майна (його частину), в тому числі, шляхом укладення договорів інвестиційного характеру, договорів про співробітництво, договорів про передачу функцій замовника будівництва на загальну суму всіх таких правочинів не більше 70 000 000,00 грн. (сімдесят мільйонів гривень) або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за курсом Національного банку України на дату вчинення правочину.
1. 2. 1 Товариство має право вчиняти правочини, передбачені п.1. 2 питання вісімнадцятого порядку денного, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, тільки за умови прийняття Наглядовою радою Товариства рішення про вчинення (надання дозволу на вчинення) кожного з вказаних в п.1. 2 питання вісімнадцятого порядку денного.
2. Наглядова рада Товариства без необхідності отримання окремого рішення Загальних зборів Товариства остаточно визначає та погоджує умови правочинів передбачених підпунктом 1. 2 питання вісімнадцятого порядку денного, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, а також визначає за необхідності перелік документів укладання, підписання, отримання чи видання яких Товариством здійснюється після отримання погодження Наглядової ради Товариства (рішення про вчинення (надання дозволу на вчинення) правочину);
3. У подальшому Виконавчий орган Товариства, або особа, що тимчасово виконує його обов’язки та повноваження, або інша особа, уповноважена Наглядовою радою Товариства в тому числі особа, уповноважена Виконавчим органом Товариства відповідно до рішення Наглядової ради Товариства на підставі довіреності, без необхідності отримання окремого рішення Загальних зборів Товариства та/або Наглядової ради Товариства має право вести переговори, визначати умови, укладати, підписувати, отримувати, видавати та/або вручати від імені Товариства правочини, передбачені підпунктами 1. 1, 1. 2 питання вісімнадцятого порядку денного, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, а також всі інші документи, необхідні для укладення та/або виконання вказаних правочинів, а також додаткові договори (угоди)/договори про внесення змін до укладених договорів (правочинів)/договори (угоди) про розірвання укладених договорів (угод), з урахуванням обмежень, встановлених підпунктами 1. 1. 1, 1. 2. 1 питання вісімнадцятого порядку денного.
Дана пропозиція була проголосована. Голоси підрахувала Лічильна комісія.
Для голосування був використаний бюлетень шістнадцятого питання.
Відповідно до протоколу лічильної комісії, шістнадцятого питання, голова лічильної комісії загальних зборів акціонерів повідомив про підсумок голосування.
Підсумок голосування:
«За» - 4214757 голосів.
«Проти» - 1246338 голосів.
«Утримався» -немає
Визнано недійсними бюлетені – немає.
Рішення прийняте.
Вирішили:
1. Попередньо надати згоду на вчинення Товариством протягом не більше як одного року з дати прийняття цього рішення наступних значних правочинів, укладення яких Статутом Товариства та чинним законодавством України віднесено до компетенції Загальних зборів акціонерів Товариства, граничною сукупною вартістю 170 000 000,00 грн. (сто сімдесят мільйонів гривень), предметом яких є:
1. 1 Виконання товариством будівельних, монтажних та інших спеціальних робіт, виконання робіт з виготовлення будівельних матеріалів та конструкцій, постачання будівельних матеріалів, конструкцій та обладнання шляхом укладення договорів генерального підряду/підряду/договорів на закупівлю матеріалів, товарів, послуг для виконання будівництва, договорів поставки, договорів страхування будівельних робіт, тощо на загальну суму всіх таких правочинів не більше 100 000 000,00 грн. (ста мільйонів гривень) або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за курсом Національного банку України на дату вчинення правочину.
1. 1. 1 Уповноважити Генерального директора ПАТ „Трест Київспецбуд”, від імені ПАТ „Трест Київспецбуд”, вчиняти всі необхідні дії з метою реалізації питання щодо укладення генерального підряду/підряду/договорів на закупівлю матеріалів, товарів, послуг для виконання будівництва, договорів поставки, договорів страхування будівельних робіт, тощо, в т.ч. проведення переговорів та визначення контрагентів за відповідними договорами, що здійснюватимуть певні роботи, погодження та визначення всіх умов договорів підряду, підписання договорів підряду та інших необхідних документів. Вказані повноваження, передбачені пунктом 1. 1 питання вісімнадцятого порядку денного, Генеральний директор ПАТ „Трест Київспецбуд” може реалізовувати одноособово без будь-якого погодження (схвалення), затвердження та/або прийняття окремого рішення з цих питань з боку Наглядової ради та/або Загальних зборів Товариства.
1. 2 Здійснення Товариством діяльності щодо будівництва (будь-яких його різновидів, у тому числі реконструкції, капітального ремонту, технічного переоснащення) об’єктів містобудування будь-якої категорії складності із залученням (за участю) будь-яких юридичних та/або фізичних осіб шляхом укладення будь-яких правочинів, за якими Товариство виконує будівельні роботи як замовник та/або підрядник (генеральний підрядник) будівництва та отримує в результаті будівництва у власність новостворений об’єкт нерухомого майна (його частину), в тому числі, шляхом укладення договорів інвестиційного характеру, договорів про співробітництво, договорів про передачу функцій замовника будівництва на загальну суму всіх таких правочинів не більше 70 000 000,00 грн. (сімдесят мільйонів гривень) або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за курсом Національного банку України на дату вчинення правочину.
1. 2. 1 Товариство має право вчиняти правочини, передбачені п.1. 2 питання вісімнадцятого порядку денного, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, тільки за умови прийняття Наглядовою радою Товариства рішення про вчинення (надання дозволу на вчинення) кожного з вказаних в п.1. 2 питання вісімнадцятого порядку денного.
2. Наглядова рада Товариства без необхідності отримання окремого рішення Загальних зборів Товариства остаточно визначає та погоджує умови правочинів передбачених підпунктом 1. 2 питання вісімнадцятого порядку денного, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, а також визначає за необхідності перелік документів укладання, підписання, отримання чи видання яких Товариством здійснюється після отримання погодження Наглядової ради Товариства (рішення про вчинення (надання дозволу на вчинення) правочину);
3. У подальшому Виконавчий орган Товариства, або особа, що тимчасово виконує його обов’язки та повноваження, або інша особа, уповноважена Наглядовою радою Товариства в тому числі особа, уповноважена Виконавчим органом Товариства відповідно до рішення Наглядової ради Товариства на підставі довіреності, без необхідності отримання окремого рішення Загальних зборів Товариства та/або Наглядової ради Товариства має право вести переговори, визначати умови, укладати, підписувати, отримувати, видавати та/або вручати від імені Товариства правочини, передбачені підпунктами 1. 1, 1. 2 питання вісімнадцятого порядку денного, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, а також всі інші документи, необхідні для укладення та/або виконання вказаних правочинів, а також додаткові договори (угоди)/договори про внесення змін до укладених договорів (правочинів)/договори (угоди) про розірвання укладених договорів (угод), з урахуванням обмежень, встановлених підпунктами 1. 1. 1, 1. 2. 1 питання вісімнадцятого порядку денного.
Порядок денний вичерпаний.
Голова загальних зборів Сович В.П. оголошує загальні збори акціонерів ПАТ «Трест Київспецбуд» закритими.
Протокол складено у 2-х оригінальних примірниках, що мають однакову юридичну силу.
|
Голова зборів
Секретар зборів |
Сович В.П.
Крамар С.П. |
