Про наглядову раду, опалення будинку Київ Україна

ЗАТВЕРДЖЕНО

загальними зборами акціонерів
публічного акціонерного товариства

"Трест Київспецбуд"
Протокол N 22
від "26" квітня 2017 р.

Голова загальних зборів акціонерів
Сович В.П.

______________________________
(підпис)
Секретар загальних зборів акціонерів
Крамар С.П.

______________________________
(підпис)

Положення
«ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ»

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
"ТРЕСТ КИЇВСПЕЦБУД"

ідентифікаційний код юридичної особи 04012744

ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ

Акціонер(и) - Означає акціонера(ів) Товариства

Загальні збори - означає загальні збори акціонерів Товариства

Закон - означає закон України “Про акціонерні товариства” від 17 вересня 2008 року N 514-VI

Положення - означає положення про наглядову раду Товариства

Виконавчий орган - означає одноосібний виконавчий орган Товариства (генеральний директор)

Ревізійна комісія - означає ревізійну комісію Товариства

Статут - означає Статут Товариства

Товариство - означає Приватне акціонерне товариство “Трест Київспецбуд”, код ЄДРПОУ 04012744

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Дане положення розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту та рекомендацій Принципів корпоративного управління, затверджених Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

1.2. Положення визначає організацію роботи наглядової ради, порядок обрання членів наглядової ради та припинення їх повноважень, порядок прийняття рішень наглядовою радою, а також права, обов’язки, відповідальність та порядок винагороди членів наглядової ради Товариства.

1.3. Положення затверджується, змінюється та доповнюється лише загальними зборами акціонерів Товариства.

1.4. Терміни, що наводяться в цьому положенні з великої літери, та не визначені в ньому окремо, мають ті ж самі значення, що й у Статуті.

1.5. Заголовки статей і пунктів, а також зміст наведено в даному положенні виключно для зручності посилання та не впливають на тлумачення.

1.6. Положення відповідає і доповнює Статут Товариства. В частині, де положення не відповідає Статуту, згодитися по Статуту.

2. ПРАВОВИЙ СТАТУС НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

2.1. Наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної Статутом та Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

2.2. У своїй діяльності наглядова рада керується чинним законодавством України, Статутом та положенням “Про наглядову раду”, затвердженими зборами акціонерів.

2.3. Наглядова рада Товариства підпорядкована зборам, рішення яких є для неї обов’язковими.

2.4. Метою діяльності наглядової ради є представництво інтересів та захист прав акціонерів, забезпечення ефективності їхніх інвестицій, сприяння реалізації статутних завдань Товариства, розробка стратегії, спрямованої на підвищення прибутковості та конкурентоспроможності Товариства, здійснення контролю за діяльністю виконавчого органу Товариства.

2.5. Компетенція наглядової ради визначається чинним законодавством України та Статутом Товариства. Питання виключної компетенції наглядової ради визначаються відповідно до чинного законодавства України.

2.6. Статутом або за рішенням загальних зборів на наглядову раду може покладатися виконання інших функцій.

2.7. Наглядова рада звітує перед загальними зборами про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства.

3. СКЛАД НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

3.1. До складу Наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (представники акціонерів) та/або незалежні директори.

3.2. Членом наглядової ради Товариства може бути лише фізична особа, яка не може бути одночасно членом виконавчого органу або ревізійної комісії цього Товариства.

3.3. Членом Наглядової ради не може бути особа:
яка має непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини;
якій суд заборонив займатися певним видом діяльності, якщо Товариство провадить цей вид діяльності.

3.4. Виконання повноважень члена наглядової ради державними службовцями здійснюється у випадках та в порядку, визначених законом.

3.5. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі.

3.6. Члени наглядової ради обираються на зборах в кількості 5 осіб. Голова наглядової ради обирається їх членами простою більшістю голосів з числа обраних на зборах членів наглядової ради.

3.7. Члени наглядової ради здійснюють свої повноваження на підставі договору з Товариством.

3.8. В разі переобрання членів наглядової ради, які були обрані шляхом кумулятивного голосування, переобирається одночасно весь склад наглядової ради.

4. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

4.1. Члени наглядової ради обираються строком на 3 роки.

4.2. Одна й та сама особа може обиратися до складу наглядової ради необмежену кількість разів.

4.3. У разі, якщо термін повноважень членів наглядової ради закінчився, вони продовжують виконувати свої обов’язки до проведення загальних зборів на яких обиратиметься новий склад наглядової ради.

4.4. Після обрання з членами наглядової ради укладається цивільно-правовий договір, у якому передбачаються порядок роботи, права, обов'язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо. Умови цивільно-правового договору затверджуються на загальних зборах акціонерів.

4.5. У договорі з членом наглядової ради Товариства може бути передбачена можливість сплати Товариством за нього внесків на загальнообов’язкове державне пенсійне страхування.

4.6. Проект договору з членом наглядової ради Товариства затверджують загальні збори.

4.7. Від імені Товариства цивільно-правовий договір з членом наглядової ради укладає особа, уповноважена на те загальними зборами, протягом 30 днів з дати проведення загальних зборів, на яких було обрано члена наглядової ради Товариства.

4.8. Дія договору з членом наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень.

5. ОБРАННЯ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

5.1. Члени наглядової ради обираються загальними зборами, способом кумулятивного голосування. Кумулятивне голосування – голосування, коли загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу Товариства, що обираються, і акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

5.2. У разі перевищення загальної кількості голосів, зазначених акціонером в бюлетені для кумулятивного голосування, над кількістю голосів, наданих йому для голосування, такий бюлетень буде вважатися недійсним, в зв’язку із неможливістю чіткого визначення з нього волевиявлення акціонера.

5.3. У разі якщо в бюлетені для кумулятивного голосування акціонером зазначена кількість голосів менша за кількість голосів, наданих йому для голосування, то всі невіддані за висунутих кандидатів голоси враховуються при підрахунку результатів голосування як такі, що «утримався».

5.4. Якщо за результатами кумулятивного голосування кількість кандидатів, які можуть вважатися обраними до складу наглядової ради, перевищує кількісний склад цього органу у зв’язку з тим, що два або більше кандидатів набрали рівну найменшу кількість голосів, і результати такого голосування не дають змоги визначити, хто з таких кандидатів вважається обраним до складу наглядової ради, то проводиться повторне кумулятивне голосування серед кандидатів попереднього туру голосування. В разі відсутності змін після повторного голосування оголошується перерва. Якщо кандидати в наглядову раду з рівною найменшою кількістю голосів є представниками від одного акціонера, то даний акціонер повинен самостійно визначитися кому зі своїх кандидатів він віддасть перевагу. У випадку якщо кандидати до складу наглядової ради є представниками різних акціонерів, то перевага віддається кандидату від акціонера у якого менша кількість акцій. Для повторного кумулятивного голосування необхідно виготовити додаткові бюлетені для голосування по даному питанню.

5.5. Обраними до наглядової ради вважаються особи, які за результатами кумулятивного голосування набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

5.6. Право висувати кандидатів для обрання до складу наглядової ради мають акціонери Товариства. Акціонер має право висувати власну кандидатуру.

5.7. Пропозиція/пропозиції акціонера про висування кандидатів для обрання до складу наглядової ради подається у письмовій формі безпосередньо до Товариства або надсилається рекомендованим листом на адресу Товариства на ім’я голови наглядової ради не пізніше як за 7 днів до дати проведення загальних зборів.

5.7.1. Пропозиція акціонера повинна містити:

прізвище, ім’я та по батькові (найменування) акціонера, що її вносить;
відомості про кількість, тип та/або клас належних йому акцій;
назву органу, до якого висувається кандидат;
прізвище, ім’я, по батькові та дату народження кандидата;
зазначення кількості, типу та/або класу акцій Товариства, що належать кандидату;
інформацію про освіту кандидата (назву навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність);
місце роботи та посади, які займав кандидат протягом останніх 5 років;
згоду кандидата на обрання до наглядової ради Товариства;
інформацію про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням інформації про цього акціонера або акціонерів) або чи є він незалежним директором.

5.8. Наявність (відсутність) фактів, зазначених у пропозиції акціонера, повинна бути у письмовій формі підтверджена особою, кандидатура якої висувається.

5.9. Пропозиція повинна бути підписана кожним акціонером (його представником). У разі підписання пропозиції представником акціонера до пропозиції додається довіреність (копія довіреності, засвідчена у встановленому порядку), що містить відомості, передбачені чинним законодавством.

5.10. Рішення про включення або відмову щодо включення кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до складу наглядової ради Товариства приймається наглядовою радою не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення загальних зборів.

5.11. У випадку, якщо кандидат до складу наглядової ради являється акціонером, то наявність права власності на акції (акцію) Товариства в такого кандидата має бути перевірена наглядовою радою згідно зі зведеним обліковим реєстром рахунків власників цінних паперів на день проведення загальних зборів.

5.12. Мотивоване рішення про відмову у включенні до списку кандидатів надсилається акціонеру протягом 3 днів з моменту його прийняття.

5.13. Кандидат, якого висунули для обрання до складу наглядової ради, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Товариство.

5.14. Повноваження члена наглядової ради стають дійсними з моменту його затвердження рішенням загальних зборів Товариства.

5.15. Акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний членом наглядової ради, може обмежити повноваження свого представника як члена наглядової ради.

5.16. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами. У разі заміни члена наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена наглядової ради припиняються, а новий член наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання Товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член наглядової ради.

Повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера повинно містити інформацію про нового члена наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (прізвище, ім’я, по батькові (найменування) акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому належить або їм сукупно належить).

6. ПРИПИНЕННЯ ПОВНОВАЖЕНЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

6.1. Повноваження члена наглядової ради припиняються достроково за рішенням загальних зборів у випадку неналежного виконання своїх обов’язків, що визначені підпунктом 7.2. пункту 7. цього положення.
6.2. Повноваження члена наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням, за рішенням загальних зборів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу наглядової ради. У такому разі рішення про припинення повноважень членів наглядової ради приймається загальними зборами акціонерів простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах. Положення цієї частини не застосовується до права акціонера (акціонерів), представник якого (яких) обраний до складу наглядової ради, замінити такого представника - члена наглядової ради.
Член наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів згідно з частиною п’ятою цієї статті, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.

6.3. Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються:

за бажанням члена наглядової ради за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;
у разі неможливості виконання обов'язків члена наглядової ради за станом здоров'я;
у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким члена наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена наглядової ради Товариства;
у разі смерті, визнання члена наглядової ради недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;
в разі отримання Товариством письмового повідомлення про заміну члена наглядової ради, який є представником акціонера.
з інших підстав, що можуть бути передбачені Статутом.

6.4. У разі, якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, складе менше половини її кількісного складу, Товариство протягом 3 (трьох )місяців має скликати позачергові загальні збори для переобрання всього складу наглядової ради. В цьому випадку повноваження щодо скликання зборів надаються виконавчому органу.

7. ПРАВА, ОБОВ'ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

7.1. Члени наглядової ради мають право:

7.1.1 отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій, знайомитися із документами Товариства, отримувати їх копії, а також копії документів дочірніх підприємств Товариства, якщо необхідність отримання такої інформації прийнята рішенням наглядової ради і таке рішення оформлене відповідно до вимог даного положення.

7.1.2 в разі необхідності приймати рішення про укладення угод стосовно надання наглядовій раді професійних консультаційних послуг (юридичних, аудиторських тощо);

7.1.3 на оплату своєї діяльності за рахунок Товариства. Визначення умов оплати покладається на загальні збори за затвердженим зборами кошторисом.

7.2. Обов’язки членів наглядової ради:

7.2.1. керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим положенням;

7.2.2. забезпечувати реалізацію та захист прав акціонерів;

7.2.3. здійснювати контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства, у тому числі забезпечувати підготовку повної та достовірної публічної інформації про Товариство;

7.2.4. брати участь у чергових та позачергових загальних зборах, засіданнях наглядової ради, голосувати з усіх питань, внесених до порядку денного засідання наглядової ради, завчасно повідомляти про неможливість участі у загальних зборах та засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності;

7.2.5. діяти в інтересах Товариства та не перевищувати своїх повноважень;

7.2.6. дотримуватися встановлених Законом та Статутом правил та процедур щодо укладання правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;

7.2.7. дотримуватися встановлених Законом та Статутом правил та процедур щодо укладання значних правочинів;

7.2.8. своєчасно надавати загальним зборам повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства;

7.3. До компетенції наглядової ради належить:

7.3.1 Затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю товариства;

7.3.2 здійснювати підготовку порядку денного загальних зборів, приймати рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання позачергових загальних зборів.

7.3.3 приймати рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів за власною ініціативою та за пропозицією виконавчого органу, ревізійної комісії, акціонерів та у випадках передбачених законом.

7.3.4 прийняття рішення про продаж раніше викуплених товариством акцій.

7.3.5 приймати рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;

7.3.6 приймати рішення про викуп розміщених Товариством інших цінних паперів, крім акцій;

7.3.7 затверджувати ринкову вартість майна у випадках передбачених законодавством;

7.3.8 визначати дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку передбаченого законодавством;

7.3.9 визначати дату складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів акціонерів та мають право на участь у загальних зборах;

7.3.10 вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

7.3.11 вирішення питань у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства.

7.3.12 визначати голову та секретаря зборів;

7.3.13 приймати рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства та прийняття рішення щодо вчинення правочину до якого є заінтересованість;

У разі не прийняття Наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або правочину щодо якого є заінтересованість, питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів.

7.3.14 здійснювати контроль за діяльністю виконавчого органу щодо виконання рішень загальних зборів;

7.3.15 визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

7.3.16 прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

7.3.17 прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;

7.3.18 надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства»;

7.3.19 визначати політику та напрямки діяльності одноосібного виконавчого органу (генерального директора);

7.3.20 приймати рішення про відкликання та обрання одноосібного виконавчого органу (генерального директора);

7.3.21 обирати новий одноосібний виконавчий орган, або виконуючого обов’язки одноосібного виконавчого органу;

7.3.22 затверджувати умови договору, який укладається з виконавчим органом, або виконуючим обов’язки протягом 30 днів з дати його обрання та підписувати такий договір;

7.3.23 обирати реєстраційну комісію для здійснення реєстрації акціонерів на загальних зборах Товариства.;

7.3.24 розглядати пропозиції одноосібного виконавчого органу про порядок розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків, розмірів фондів та при умові схвалення виносити ці питання на затвердження зборів;

7.3.25 розглядати пропозиції одноосібного виконавчого органу про викуп (придбання) Товариством випущених ним акцій, а також про подальший перепродаж, розповсюдження або анулювання викуплених таким чином акцій та при умові схвалення виносити ці питання на розгляд зборів;

7.3.26 визначати порядок реалізації прийнятого (затвердженого) зборами рішення про викуп (придбання) Товариством випущених ним акцій, а також рішення про подальший перепродаж, розповсюдження або анулювання викуплених Товариством акцій;

7.3.27 надавати одноосібному виконавчому органу обов’язкові до виконання вказівки про зміни, в тому числі розширення, сфери діяльності Товариства, його структурних підрозділів, дочірніх підприємств, філій та представництв;

7.3.28 вирішувати питання про притягнення до відповідальності одноосібного виконавчого органу Товариства, а також керівників структурних підрозділів, відділень, філій, представництв Товариства та інше;

7.3.29 розглядати інші рішення одноосібного виконавчого органу, що потребують відповідного погодження з наглядовою радою згідно вимог чинного законодавства України, Статуту , внутрішніх документів Товариства. У випадках, коли для такого рішення наглядова рада вважає за необхідне затвердження його на загальних зборах, наглядова рада виносить ці рішення на затвердження загальних зборів;

7.3.30 розглядати інші питання виниклі в ході господарської діяльності товариства для захисту інтересів акціонерів.

7.4. Питання 7.3.1 – 7.3.17 та 7.3.20 – 7.3.22 відносяться до виключної компетенції наглядової ради.

7.5. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству їх винними діями (бездіяльністю).

7.6. Акціонери та член наглядової ради, який є їхнім представником, несуть солідарну відповідальність за відшкодування збитків, завданих акціонерному товариству таким членом наглядової ради.

7.7. Члени наглядової ради, які порушили покладені на них обов'язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України або цивільно-правовим договором, укладеним з членом наглядової ради.

7.8. Товариство має право звернутися з позовом до члена наглядової ради про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення загальних зборів.

7.9. Порядок притягнення членів наглядової ради до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України та цивільно-правовим договором, укладеним з членом наглядової ради.

8. РОБОЧІ ОРГАНИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

8.1. Робочими органами наглядової ради є:

голова наглядової ради;
секретар наглядової ради;
члени наглядової ради.

8.2. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

8.3. Голова наглядової ради:

8.3.1 готує доповідь та звітує перед загальними зборами про діяльність наглядової ради, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства;

8.3.2 організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

8.3.3 скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, організовує ведення протоколів засідань наглядової ради;

8.4. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів наглядової ради за її рішенням, яке приймається простою більшістю голосів.

8.5. Секретар наглядової ради:

8.5.1 за дорученням голови наглядової ради повідомляє всіх членів наглядової ради про проведення чергових та позачергових засідань наглядової ради;

8.5.2 забезпечує голову та членів наглядової ради необхідною інформацією та документацією;

8.5.3 здійснює облік кореспонденції, яка адресована наглядовій раді, та організовує підготовку відповідей;

8.5.4 оформляє документи, видані наглядовою радою та головою наглядової ради та забезпечує їх надання членам наглядової ради та іншим посадовим особам органів управління Товариства;

8.5.5 веде протоколи засідань наглядової ради;

8.6. Голова, секретар наглядової ради обираються на першому засіданні наглядової ради з числа її членів на термін повноважень наглядової ради.

8.7. Особа вважається обраною головою, секретарем наглядової ради, якщо за неї проголосувала більшість присутніх на засіданні членів наглядової ради. Особа, кандидатура якої поставлена на голосування, не бере участі у голосуванні з даного питання.

8.8. Голова, секретар наглядової ради протягом строку дії повноважень наглядової ради можуть бути переобрані за рішенням наглядової ради. Особа, яка переобирається, не бере участі у голосуванні.

8.9. Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами, забезпечує надання своєчасної та достовірної інформації про Товариство органам Товариства та акціонерам, розробляє пропозиції щодо приведення внутрішніх документів Товариства у відповідність до чинного законодавства та принципів корпоративного управління. За рішенням голови наглядової ради корпоративний секретар Товариства може бути призначений постійним секретарем на загальних зборах акціонерів та засіданнях наглядової ради.

8.10. Наглядова рада може створювати із числа членів наглядової ради тимчасові та постійні комітети, які надають наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень через попереднє вивчення та розгляд найбільш важливих питань, що належать до компетенції наглядової ради. Для ефективності роботи даних комітетів головою наглядової ради може бути прийнято рішення щодо запровадження в Товаристві посади внутрішнього аудитора.

9. ЗАСІДАННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

9.1. Організаційною формою роботи наглядової ради є чергові та позачергові засідання.

9.2. Засідання наглядової ради може проводитися у формі:

спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування (далі - у формі спільної присутності);
заочного голосування.

9.4. Чергові засідання наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал. Позачергові засідання наглядової ради Товариства скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради. Засідання наглядової ради також скликаються на вимогу ревізійної комісії, виконавчого органу або акціонера, який на момент подання вимоги про проведення засідання володіє більше ніж 10% акцій Товариства.

9.5. На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання бере участь одноосібний виконавчий орган та інші визначені нею особи.

9.3. Наглядова рада має право приймати рішення, якщо на засіданні присутні не менше ніж 3 з 5 її членів. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів і оформляється протоколом. Кожен член наглядової ради має один голос. При однаковій кількості голосів голос голови наглядової ради є вирішальним.

9.4. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується головою наглядової ради.

9.5. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається, як правило, способом відкритого голосування. На вимогу будь-кого з членів наглядової ради може бути проведене таємне голосування з використанням бюлетенів для голосування.

9.6. Під час голосування (незалежно від форми проведення засідання) голова та кожен із членів наглядової ради мають один голос. У разі, якщо голоси розділилися порівну, голос голови наглядової ради є вирішальним.

9.7. Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів членів Наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину (далі – незаінтересовані члени наглядової ради), присутніх на засіданні Наглядової ради. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом Наглядової ради, вона не має права голосу з питання вчинення такого правочину. Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член Наглядової ради, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.

9.8. Засідання Наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.

9.9. Допускається прийняття рішення Наглядовою радою шляхом проведення заочного голосування (опитування). У такому разі опитувальний лист з проектом рішення та / або питаннями для голосування надсилається членами Наглядової ради, які повинні протягом 5 календарних днів з дати одержання відповідного проекту рішення або питання для голосування у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 15 календарних днів від направлення опитувального листа членам Наглядової ради, але не раніше отримання відповідей які дають можливість встановити кворум з прийнятого питання, складається відповідний протокол опитування та про прийняте рішення повідомляються всі члени Наглядової ради персонально та / або шляхом розміщення такої інформації на офіційному веб-сайті Товариства.

9.10. Під час засідання наглядової ради у формі спільної присутності секретар наглядової ради веде протокол.

Протокол засідання наглядової ради має бути остаточно оформлений не пізніше, ніж протягом 5 днів після проведення засідання. У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:

повне найменування Товариства;
місце, дата і час проведення засідання наглядової ради;
особи, які були присутні на засіданні;
головуючий та секретар засідання;
наявність кворуму;
питання порядку денного;
основні положення виступів;
питання, винесені на голосування, та підсумки голосування щодо кожного питання;
зміст прийнятих рішень.

Протокол засідання наглядової ради підписує головуючий на засіданні наглядової ради та секретар.
Голова та секретар засідання несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, внесених до протоколу.

Член наглядової ради, який не згоден із рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом 3 днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження голові чи секретарю наглядової ради Товариства. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу і стають його невід'ємною частиною.

9.11. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов'язковими для виконання членами наглядової ради, виконавчим органом, структурними підрозділами та працівниками Товариства.

9.12. Рішення наглядової ради доводяться до їх виконавців у вигляді виписок із протоколу окремо із кожного питання. Виписки із протоколу засідання наглядової ради оформлюються секретарем наглядової ради і надаються особисто під розпис кожному виконавцю протягом 5 днів з дати складання протоколу засідання наглядової ради.

9.13. Контроль за виконанням рішень, прийнятих наглядовою радою, здійснює голова наглядової ради і, за його дорученням, секретар наглядової ради.

9.14. Протоколи засідань наглядової ради підшиваються до книги протоколів та передаються секретарем наглядової ради до архіву Товариства. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються протягом всього строку діяльності Товариства.

9.15. Працівники Товариства, які мають доступ до протоколів та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації. Конфіденційна інформація визначається наглядовою радою і фіксується у протоколі засідання наглядової ради.

10. ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

10.1. Дане положення приймається зборами простою більшістю голосів. Зміни та доповнення до цього положення вносяться за рішенням загальних зборів акціонерів Товариства.

10.2. Відносини, не врегульовані цим положенням, вирішуються відповідно до Статуту Товариства та чинного законодавства України.

За дорученням загальних зборів акціонерів

Голова Загальних зборів

Сович В.П.___________________

ЗАТВЕРДЖЕНО

загальними зборами акціонерів

відкритого акціонерного товариства

"Трест Київспецбуд"

Протокол N 15

від 19 квітня 2011 р.

Голова загальних зборів

Доценко М.М.

______________________________

(підпис)

Секретар загальних зборів

Дяченко Н.Ю.

______________________________

(підпис)

Положення

«ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ»

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

" ТРЕСТ КИЇВСПЕЦБУД "

ідентифікаційний код юридичної особи 04012744

Київ 2011 р.

ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ

Акціонер(и)

Означає акціонера(ів) Товариства

Загальні збори

означає загальні збори акціонерів Товариства

Закон

означає закон України “Про акціонерні товариства” від 17 вересня 2008 року N 514-VI

Положення

означає положення про наглядову раду Товариства

Виконавчий орган

означає одноосібний виконавчий орган Товариства (генеральний директор)

Ревізійна комісія

означає ревізійну комісію Товариства

Статут

означає Статут Товариства

Товариство

означає Публічне акціонерне товариство “Трест Київспецбуд”, код ЄДРПОУ 04012744

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.3. Положення затверджується, змінюється та доповнюється лише загальними зборами акціонерів Товариства.

2. ПРАВОВИЙ СТАТУС НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

2.3. Наглядова рада Товариства підпорядкована зборам, рішення яких є для неї обов’язковими.

2.6. Статутом або за рішенням загальних зборів на наглядову раду може покладатися виконання інших функцій.

3. СКЛАД НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

3.1. Членами наглядової ради можуть бути фізичні особи, які мають повну дієздатність, крім осіб, в яких є законодавчі обмеження щодо обрання до складу наглядової ради.

3.2. Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу або ревізійної комісії Товариства.

3.3. Виконання повноважень члена наглядової ради державними службовцями здійснюється у випадках та в порядку, визначених законом.

3.4. Член наглядової ради, який є представником юридичної особи, фізичної особи або держави, не може передавати свої повноваження іншій особі.

3.5. Члени наглядової ради обираються на зборах в кількості 5 осіб. Голова наглядової ради обирається їх членами простою більшістю голосів з числа обраних на зборах членів наглядової ради.

3.6. Члени наглядової ради здійснюють свої повноваження на підставі договору з Товариством.

3.7. В разі переобрання членів наглядової ради, які були обрані шляхом кумулятивного голосування, переобирається одночасно весь склад наглядової ради.

4. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

4.1. Члени наглядової ради обираються строком на 3 роки.

4.2. Одна й та сама особа може обиратися до складу наглядової ради необмежену кількість разів.

4.6. Проект договору з членом наглядової ради Товариства затверджують загальні збори.

4.8. Дія договору з членом наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень.

5. ОБРАННЯ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

5.6. Право висувати кандидатів для обрання до складу наглядової ради мають акціонери. Акціонер має право висувати власну кандидатуру.

5.7. Пропозиція/пропозиції акціонера про висування кандидатів для обрання до складу наглядової ради подається у письмовій формі безпосередньо до Товариства або надсилається рекомендованим листом на адресу Товариства на ім’я голови наглядової ради не пізніше як за 20 днів до дати проведення загальних зборів.

5.7.1. Пропозиція акціонера повинна містити:

прізвище, ім’я та по батькові (найменування) акціонера, що її вносить;
відомості про кількість, тип та/або клас належних йому акцій;
назву органу, до якого висувається кандидат;
прізвище, ім’я, по батькові та дату народження кандидата;
зазначення кількості, типу та/або класу акцій Товариства, що належать кандидату;
інформацію про освіту кандидата (назву навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність);
місце роботи та посади, які займав кандидат протягом останніх 5 років;
згоду кандидата на обрання до наглядової ради Товариства.

5.10. Рішення про включення або відмову щодо включення кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до складу наглядової ради Товариства приймається наглядовою радою протягом 5 днів після закінчення строку подання пропозицій акціонерів про висування кандидатів для обрання до складу наглядової ради.

5.12. Виконавчий орган, за рішенням наглядової ради не пізніше як за 10 днів до проведення загальних зборів повинен направити рекомендованим листом, включеному до списку кандидатур для голосування на виборах до складу наглядової ради Товариства, повідомлення, яке має містити інформацію про:

орган Товариства, до якого висувається особа;
те, хто вніс пропозицію про висунення його кандидатури і якою кількістю голосів володіють акціонери, які висунули його кандидатуру.

6. ПРИПИНЕННЯ ПОВНОВАЖЕНЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

6.2. Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються:

· за бажанням члена наглядової ради за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;

· у разі неможливості виконання обов'язків члена наглядової ради за станом здоров'я;

· у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким члена наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена наглядової ради Товариства;

· у разі смерті, визнання члена наглядової ради недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;

· з інших підстав, що можуть бути передбачені Статутом.

6.3. У разі, якщо кількість членів наглядової ради складе менше половини її кількісного складу, Товариство протягом 3 (трьох )місяців має скликати позачергові загальні збори для переобрання всього складу наглядової ради. В цьому випадку повноваження щодо скликання зборів надаються виконавчому органу.

7. ПРАВА, ОБОВ'ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

7.1. Члени наглядової ради мають право:

7.1.3 на оплату своєї діяльності за рахунок Товариства. Визначення умов оплати покладається на загальні збори.

7.2. Обов’язки членів наглядової ради:

7.2.1. керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим положенням;

7.2.2. забезпечувати реалізацію та захист прав акціонерів;

7.2.3. здійснювати контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства, у тому

числі забезпечувати підготовку повної та достовірної публічної інформації про

Товариство;

7.2.5. діяти в інтересах Товариства та не перевищувати своїх повноважень;

7.2.6. дотримуватися встановлених Законом та Статутом правил та процедур щодо

укладання правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;

7.2.7. дотримуватися встановлених Законом та Статутом правил та процедур щодо укладання значних правочинів;

7.2.8. своєчасно надавати загальним зборам повну і точну інформацію про діяльність та

фінансовий стан Товариства;

7.3. До компетенції наглядової ради належить:

7.3.1 здійснювати підготовку порядку денного загальних зборів, приймати рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного.

7.3.2 приймати рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів за власною ініціативою та за пропозицією виконавчого органу, ревізійної комісії, акціонерів та у випадках передбачених законом.

7.3.3 приймати рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;

7.3.4 приймати рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

7.3.5 затверджувати ринкову вартість майна, що визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність;

7.3.6 визначати дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку (не пізніше шести місяців після закінчення звітного року);

7.3.7 визначати дату складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів акціонерів та мають право на участь у загальних зборах;

7.3.8 визначати голову та секретаря зборів;

7.3.9 ухвалювати стратегії Товариства, основні плани дій, затвердження річного бюджету та здійснювати контроль за їх реалізацією;

7.3.10 приймати рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства та прийняття рішення щодо вчинення правочину до якого є заінтересованість;

7.3.11 здійснювати контроль за діяльністю виконавчого органу щодо виконання рішень загальних зборів;

7.3.12 визначати політику та напрямки діяльності одноосібного виконавчого органу (генерального директора);

7.3.13 приймати рішення про відкликання та обрання одноосібного виконавчого органу (генерального директора);

7.3.14 обирати новий одноосібний виконавчий орган, або виконуючого обов’язки одноосібного виконавчого органу;

7.3.15 затверджувати умови договору, який укладається з виконавчим органом, або виконуючим обов’язки протягом 30 днів з дати його обрання та підписувати такий договір;

7.3.16 обирати та припиняти повноваження членів інших органів Товариства;

7.3.17 обирати реєстраційну комісію для здійснення реєстрації акціонерів на загальних зборах Товариства.;

7.3.18 затверджувати рішення одноосібного виконавчого органу щодо укладення угод про передачу під заставу майна, отримання та надання позик, кредитів, гарантій, поруки , відчуження, оренди (лізингу) нерухомого майна та іншого майна Товариства , в тому числі що належить до основних фондів Товариства;

7.3.19 розглядати пропозиції одноосібного виконавчого органу про порядок розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків, розмірів фондів та при умові схвалення виносити ці питання на затвердження зборів;

7.3.20 розглядати пропозиції одноосібного виконавчого органу про викуп (придбання) Товариством випущених ним акцій, а також про подальший перепродаж, розповсюдження або анулювання викуплених таким чином акцій та при умові схвалення виносити ці питання на розгляд зборів;

7.3.21 визначати порядок реалізації прийнятого (затвердженого) зборами рішення про викуп (придбання) Товариством випущених ним акцій, а також рішення про подальший перепродаж, розповсюдження або анулювання викуплених Товариством акцій;

7.3.22 надавати одноосібному виконавчому органу обов’язкові до виконання вказівки про зміни, в тому числі розширення, сфери діяльності Товариства, його структурних підрозділів, дочірніх підприємств, філій та представництв;

7.3.23 затверджувати рішення одноосібного виконавчого органу щодо визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства, керівників відокремлениз структурних підрозділів, відділень, філій, представництв та інше;

7.3.24 вирішувати питання про притягнення до відповідальності одноосібного виконавчого органу Товариства, а також керівників структурних підрозділів, відділень, філій, представництв Товариства та інше;

7.3.25 приймати рішення про технічне переоснащення виробничих потужностей, а також про реконструкцію, капітальний ремонт, капітальне будівництво виробничих та адміністративних об’єктів Товариства;

7.3.26 розглядати інші рішення одноосібного виконавчого органу, що потребують відповідного погодження з наглядовою радою згідно вимог чинного законодавства України, Статуту , внутрішніх документів Товариства. У випадках, коли для такого рішення наглядова рада вважає за необхідне затвердження його на загальних зборах, наглядова рада виносить ці рішення на затвердження загальних зборів;

7.3.27 розглядати інші питання виниклі в ході господарської діяльності товариства для захисту інтересів акціонерів .

7.4. Питання 7.3.3 – 7.3.7 та 7.3.10 – 7.3.18 відносяться до виключної компетенції наглядової ради.

7.6. Члени наглядової ради, які порушили покладені на них обов'язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України або цивільно-правовим договором, укладеним з членом наглядової ради.

7.7. Товариство має право звернутися з позовом до члена наглядової ради про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення загальних зборів.

7.8. Порядок притягнення членів наглядової ради до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України та цивільно-правовим договором, укладеним з членом наглядової ради.

8. РОБОЧІ ОРГАНИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

8.1. Робочими органами наглядової ради є:

голова наглядової ради;
заступник голови наглядової ради;
секретар наглядової ради.

8.3. Голова наглядової ради:

8.4. Заступник голови наглядової ради виконує обов'язки голови наглядової ради за його відсутності або у разі неможливості виконання ним своїх обов'язків.

8.5. Секретар наглядової ради:

8.5.2 забезпечує голову та членів наглядової ради необхідною інформацією та документацією;

8.5.3 здійснює облік кореспонденції, яка адресована наглядовій раді, та організовує підготовку відповідей;

8.5.5 веде протоколи засідань наглядової ради;

8.6. Голова, заступник голови, секретар наглядової ради обираються на першому засіданні наглядової ради з числа її членів на термін повноважень наглядової ради.

8.7. Особа вважається обраною головою, заступником голови, секретарем наглядової ради, якщо за неї проголосувала більшість присутніх на засіданні членів наглядової ради. Особа, кандидатура якої поставлена на голосування, не бере участі у голосуванні з даного питання.

8.8. Голова, заступник голови, секретар наглядової ради протягом строку дії повноважень наглядової ради можуть бути переобрані за рішенням наглядової ради. Особа, яка переобирається, не бере участі у голосуванні.

9. ЗАСІДАННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

9.1. Організаційною формою роботи наглядової ради є чергові та позачергові засідання.

9.2. Засідання наглядової ради може проводитися у формі:

спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування (далі - у формі спільної присутності);
заочного голосування.

9.4. Чергові засідання наглядової ради проводяться не менше одного разу на квартал. Позачергові засідання наглядової ради Товариства проводяться на вимогу не менше 2/3 її членів або за пропозицією виконавчого органу Товариства;

9.5. На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання бере участь одноосібний виконавчий орган та інші визначені нею особи в порядку, встановленому цим положенням.

9.6. Наглядова рада має право приймати рішення, якщо на засіданні присутні не менше ніж 2/3 її членів. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів і оформляється протоколом. Кожен член наглядової ради має один голос. При однаковій кількості голосів голос голови наглядової ради є вирішальним.

9.7. Позачергові засідання наглядової ради скликаються головою наглядової ради у разі необхідності, за власною ініціативою або на вимогу:

члена наглядової ради;
члена ревізійної комісії;
одноосібного виконавчого органу.

9.8. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується головою наглядової ради.

9.9. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається, як правило, способом відкритого голосування. На вимогу будь-кого з членів наглядової ради може бути проведене таємне голосування з використанням бюлетенів для голосування.

9.10. Під час голосування (незалежно від форми проведення засідання) голова та кожен із членів наглядової ради мають один голос. У разі, якщо голоси розділилися порівну, голос голови наглядової ради є вирішальним.

9.11. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

9.12. Під час засідання наглядової ради у формі спільної присутності секретар наглядової ради веде протокол.

повне найменування Товариства;
місце, дата і час проведення засідання наглядової ради;
особи, які були присутні на засіданні;
головуючий та секретар засідання;
наявність кворуму;
питання порядку денного;
основні положення виступів;
питання, винесені на голосування, та підсумки голосування щодо кожного питання;
зміст прийнятих рішень.

Протокол засідання наглядової ради підписує головуючий на засіданні наглядової ради та секретар.

Голова та секретар засідання несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, внесених до протоколу.

9.13. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов'язковими для виконання членами наглядової ради, виконавчим органом, структурними підрозділами та працівниками Товариства.

9.14. Рішення наглядової ради доводяться до їх виконавців у вигляді виписок із протоколу окремо із кожного питання. Виписки із протоколу засідання наглядової ради оформлюються секретарем наглядової ради і надаються особисто під розпис кожному виконавцю протягом 5 днів з дати складання протоколу засідання наглядової ради.

9.15. Контроль за виконанням рішень, прийнятих наглядовою радою, здійснює голова наглядової ради і, за його дорученням, секретар наглядової ради.

9.16. Протоколи засідань наглядової ради підшиваються до книги протоколів та передаються секретарем наглядової ради до архіву Товариства. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються протягом всього строку діяльності Товариства.

9.17. Працівники Товариства, які мають доступ до протоколів та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації. Конфіденційна інформація визначається наглядовою радою і фіксується у протоколі засідання наглядової ради.

10. ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

За дорученням загальних зборів акціонерів

Генеральний директор Ю.О. Корпусев

Про наглядову раду

Положення«ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ»

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА"ТРЕСТ КИЇВСПЕЦБУД"

ідентифікаційний код юридичної особи 04012744

Положення
«ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ»

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
"ТРЕСТ КИЇВСПЕЦБУД"